试析健全激励与约束机制完善公司治理结构

    2.管理者收购( Management l3uy - outs. MI3}0) o  MI3C)是指公司的经理层利用借贷资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。收购后公司变成经理层完全控股的公司，一方面，公司的控制权基本上被经营者所占有，经营者还拥有绝对比例的剩余索取权，在激励效果上比酬薪激励、股票期权激励强的多;另一方面，通过经济手段整合公司内外资源，淘汰低效的管理方式和管理者。因此，对部分国有上市公司整体实施MBO，变成非上市公司，或将部分资产实施MBO，将是国有企业退出一般竞争性领域，改善公司治理结构的路径之一。
    (二)市场激励与约束
    市场竞争机制是一种隐性的激励与约束机制，其对上市公司的激励与约束可以归结为两个方面:一是市场竞争能够揭示上市公司的经营信息，从而为经营者报酬机制发挥作用提供信息基础。二是市场竞争的优胜劣汰机制对经营者的经营控制权形成威胁。就我国目前的情况而言，借贷市场、股票市场和经理市场的健全是完善我国公司治理结构的必由之路。
    1.借贷市场。(1)金融机构持股与监督。鼓励银行、投资公司和保险公司以及基金组织等金融机构持有企业股份、从事股权经营，以约束企业行为。尤其是发挥金融部门会计、审计专家了解企业资金状况的优势，加强对经营者的约束。(2)完善破产机制。我国企业界已引人破产手段来约束经营者的过度负债行为，但破产机制自身的不完善又使其运行中出现了企业借破产逃债的现象。因此，必须加强破产立法，规范破产清算，发挥中介机构在破产清算过程中的监督作用;改革国有企业用人机制。强化破产对经营者的约束力，使经营者在权衡破产成本后再作出经营决策。
    2.股票市场。股票市场促进公司治理结构优化的基础条件是:完善的信息披露制度即尽量减少经营者与所有者之间的信息不对称，保障外部投资者公平获取信息的权利。为此，首先，要促进我国股票市场信息披露制度的完善，规范市场主体的信息披露行为。其次，要大力加强证券监管，严厉打击操纵市场、虚假陈述和内幕交易等违法犯罪行为，保证证券市场的三公原则得以贯彻。再次，要大力加强投资者教育，引导投资者树立理性投资的观念，以抑制过度投机行为，恢复证券市场的价格发现功能。
    3.经理市场。经理市场是实现国有企业用人机制的创新和对经营者进行有效激励与约束的基础和前提。发达、完善的经理市场在促进经理人员合理流动的同时，也给经理人员被解聘的压力。因此，我国当前最紧迫的是在人事制度上改变主要由政府主管部门任命企业厂长、经理的传统做法，使国有企业领导人的选择市场化。具体可采取建立职业经理人的岗位证书制度、业绩评价制度和公开聘选机制，将竞争引人经理聘选，对经理进行上岗竟争激励和经营决策的责任追究约束。
    (三)政府激励与约束
    在公司治理结构完善的过程中，政府的职责主要是营造激励与约束机制的外部环境。因此，我国政府目前的任务主要是:首先，要努力创造条件，营造经营者健康成长的社会环境，特别是形成全社会都来理解经营者、尊重经营者的良好氛围;其次，加大经营者持股的法规的制定力度，从法律上保障经营者对公司利润的分享。最后，培育和发展审计、评估、法律等各种社会中介服务机构，充分发挥其外部审计与监督职能。
    (四)企业内部激励与约束
    目前健全我国企业内部激励与约束机制，必须解决股东大会与监事会形同虚设、经营者风险约束软化的问题。具体如下:
    1.完善股东大会制度。首先保障股东大会对董事、监事的任免权。在企业内部治理结构中，股东大会通过选任董事、监事和审议各类报告来保护投资者自身的权益。因此，持股部门必须尊重股东大会的以上法定权利，改革行政方式任命董事、监事，实现持股部门的代表推荐人选，股东大会最终任免的规范治理。其次，增强股东大会代表的广泛性，保障小股东的利益。应根据各公司情况适当降低股东大会的最低出席股份数;设立能够使小股东集体行使权力的表决代理制、累计投票制;赋予小股东股东大会的召集请求权、提案权和查阅公司账簿等权利。
    2.提高监事会的独立性。监事会应由股东大会选举产生，对全体股东负责，监督董事会和经营者。强化监事会监督作用的关键是保证其独立性。为此，监事会在人员构成上，要设置待遇与职位管理相对独立的职工代表，并聘请有关专家、社会知名人士，以提高监事会工作效率与水平。