从公司治理结构的缺陷论析我国上市商业银行引入独立董事制度的必要性

   2.2出于防范内部人控制和保护中小股东利益的需要
    投资者保护问题是公司治理的核心问题之一，也是公司治理要实现的基本目标，核心内容是防止内部人(管理层和控股股东)对外部投资者(股东和债权幻的掠夺。独立董事制度作为公司治理结构中重要的组成部分，人们对其防止内部人控制、保护投资者利益寄予了很高期望。
    在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。
      股改后由于信息不对称的问题使得中小股东仍然处于不利状态，股改  前股权集中度较高的企业仍然存在大股东控制权过高的情况，大股东和管理层对公司拥有绝对的信息优势，特别是股权分置改革之后大股东也将更为关注二级市场的股价情况，更有动力去推高股价获取收益，如果利用其控制权与二级市场配合炒作，仍然可能出现证券市场发展不规范时期的恶性事件，此时对中小股东的损害有可能更大。
    股改推动了公司治理的完善，但股改后的公司股权结构分散化对公司治理带来了中小股东放弃公司控制权、“内部人控制”以及大股东对中小股东的利益侵害三个负面影响，需要理论及实践界积极寻找解决途径。
    2.3出于提高董事会素质、解决董事会失灵的需要
    理论上，董事会的职能定位与环境条件相联系。当公司处于不完善的证券市场环境中时，就会存在严重的代理问题，代理问题不仅因代理成本而直接对公司价值产生消极影响，更重要的是，它增加了投资者、政策制定者以及经理人员的不对称信息的程度，蕴含着极大的风险，又严重影响了证券市场的长期发展，进而使代理问题更加严重，这种恶性循环迫切要求组织重视代理问题，降低代理成本。在这种环境下，董事会应主要发挥监督控制的职能。随着证券市场的不断完善，代理问题不断缓解，这时公司的业绩更多的来自于战略决策的正确与否，尤其是在高度不确定的环境中，要求公司做出正确、一致的战略决策来应对环境变化，即在高度变化的环境中，占蜘各决策的价值将会超出代理问题产生的弊端。在这种环境下，董事会应重点发挥占娜各决策的职能。
    我国资本市场的监督功能逐步扩大，原来由上市公司内部履行的一些监督职能，会逐步被资本市场的外部监督职能所取代。这样，作为决策和监督职能主体的上市公司董事会就必然而且有必要弱化其监督职能，而将重点定位于战略决策职能，充分发挥战略决策的作用，有效地降低决策成本，提高公司绩效。
    2.4出于提高竞争力的需要
    过去人们在评价商业银行竞争力时，往往只把注意力集中在银行的财务会计指标和市场指标上。然而，这两类指标反映的都是银行过去和现在的竞争状况和业绩，很难全面反映竞争力的真实内涵。因此，在评价银行竞争力时我们除了要考虑财务会计指标和市场指标外，还要综合考虑到银行的治理结构、发展战略、科技和人员素质等。正如《银行家》在对我国商业银行竞争力进行评价时，把银行业的竞争力分为现实竞争力和潜在竞争力。现实竞争力包括市场规模、资本充足率、资产质量、盈利能力、流动性管理以及国际化等，这些指标会直接影响到银行的竞争力;潜在竞争力包括人力资源、科技、金融创新、服务、公司治理以及内控机制等，这些因素能够对银行的未来产生较大的影响，间接影响到银行的竞争力。因此在评价银行竞争力时要综合考虑上述因素。这也是引人独立董事的一个必要考虑因素。