试析美日公司治理比较下的中国模式创新研究

　　[论文摘要]本文针对中国应建立一个什么样的公司治理模式进行了研究。
　　[论文关键词]公司治理模式；中国模式；模式创新
　　当前，中国公司治理模式是日德模式和美英模式的简单组合，从中国自身特点和实际应用效果角度分析，这种组合的效果并不十分理想。理由如下：第一，中国虽在形式上模仿了日德的二元制公司治理模式，但中国外部治理十分薄弱，既没有Et德的主银行制，也没有英美发达资本市场上的大量机构投资者。在中国，商业银行一般不是主要股东，没有大量法人交叉持股，不存在大量股东机构，缺乏外部力量监控公司管理和制约大股东，存在大量一股独大、股权过度集中的现象。正是由于外部力量薄弱和机构股东作用不强，导致出现大量内部人控制现象。作为二元制中重要的职能部门——监事会，在中国公司发挥的作用不大，甚至常被大股东或董事会控制而形如虚设。第二，中国引进了独立董事制度，规定公司董事会中至少要有1／3的董事为独立董事，通过独立董事制衡与约束内部董事。但实际中同样存在与监事会相同的问题，独立董事也有作用不大和形同虚设的现象。这种现象也可归因于中国公司外部治理很弱、股权结构不合理。
　　1美、日公司治理模式比较
　　美国公司追求股东利益的最大化，日本公司注重持股结构的稳定和公司的整体利益。美国强调发挥外部监督机制，即资本市场、经理人市场和产品市场竞争的作用，在日本是通过相互持股公司集团和银行的内部控制和约束来实现对经营层的监督。在公司内部组织体系方面，美国董事会同时拥有政策制定和执行监督的双重功能，引入了外部董事的监督作用，注重物资报酬的激励作用；在日本公司则采取了双重监督体系，单设监事会，人员从公司内部晋升，形成了事实上的公司员工主权，物质激励和精神激励并重。从公司治理绩效看，美国和日本的公司治理结构并无绝对优劣之分。
　　2建立具有中国特色的公司治理模式
　　基于对美、日模式的比较，本文提出了对中国公司治理的三项改革措施：
　　第一，优化公司股权结构。中国公司股权过度集中于少数大股东手里，股权分散度太低，是中国当前最突出的股权结构问题。国外公司股权发展趋势是从过于集中(日本、德国等)和过于分散(美国、英国等)向股权适当集中／分散转变，实践也证明适当股权集中度有助于公司更加健康地发展。中国应该吸收国外先进的改革经验，采取措施提高股权分散度；应大力引进合格的战略投资者，努力将战略投资者发展成为第二、第三大股东，增强战略投资者的治理能力。
　　第二，取消监事会。中国公司治理中同时存在监事和独立董事两类治理人员，实施监事会制度和独立董事制度两种制度。在具体实施中发现，两者之间没有形成明确的工作界限，有很多的重叠，而且职责划分不明确。在国外，采用一元制公司治理结构的国家没有监事会；日本公司治理虽同时包括两者，但其改革的方向已经明确，就是逐步取消监事会。在中国，监事会通常由公司内部人员和退休人员担任，独立性和工作水平很难保证，通常独立董事比监事能更好地发挥作用。鉴于以上论述，本文认为中国公司应当取消监事会，用独立董事完全取代监事。
　　第三，改组董事会。取消监事会后，就形成单一董事会，如果不对董事会进行改革，那么中国公司治理模式就比较接近美国模式。鉴于两国国情的巨大差异和美国公司治理同样存在缺陷，中国不能照搬美国模式，应同时对董事会制度进行相应改革。本文对董事会的改革思路是：在董事会内部分设内外部两个部分，即董事会内包括内部董事会和外部董事会。内部董事会成员由公司内部高层人员担任，一般多由经理人员担任。外部董事会成员由独立董事和利益相关者担任，独立董事应占半数以上，外部董事会中的利益相关者包括中小股东、债权人、主要客户以及公司员工等。内部董事会负责公司重大事项的经营管理工作，负责制定公司重大战略。外部董事会负责监督工作，同时也具有投票表决权，这是与监事会最根本的不同之处。这样改组董事会，可以提高董事会效率，充分激发了各利益方的工作积极性，又增加了董事会内部的相互制衡作用。