我国创业板公司治理问题解析——以北京神州泰岳软件股份有限公司为例

　　论文关键词：公司治理；问题与对策
　　论文摘要：在我国，创业板市场的发展既为中小企业提供更方便的融资渠道，为风险资本营造一个正常的推出机制，也是我国调整产业结构，推进经济改革的重要手段。完善的公司治理是保证创业板公司有效运营的重要手段，因此本文以神州泰岳股份有限公司为例，分析创业板上市公司在公司治理方面存在的问题，为我国创业板的良好发展提出相关建议与对策。


　　一、我国创业板概述及存在问题
    创业板是与主板市场相对而言的市场，是主板市场以外的市场，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、成长性强的新兴中小企业提供融资场所。在中国，创业板市场主体定位于具备高成长性的科技型企业，并且民营性质的企业占据相当比例，上市能够带动企业的积极性，向现代公司治理结构规范的方向发展。为保证创业板公司的有效运营，切实维护委托人及其其他利益相关主题的正当权益，公司治理是一种十分必要又十分复杂的制度安排，完善上市公司内部公司治理结构，以便于投资者判断企业未来的成长前景和发展轨迹，规范发行人和控股股东的行为。
    我国中小企业尚存在诸多问题:公司治理结构不完善，控股股东持股比例过高且实际控制人多为自然人及其家族;多数公司的董事长由实际控制人直接担任，少数由实际控制人的直系亲属或创业伙伴担任;所有公司的总经理是由实际控制人或其亲属、创业伙伴或发起人公司的高级管理人员担任;大多数中小企业的董事会都没有设立专业委员会;绝大多数企业董事会和监事会没有职工代表。在股份合作企业中，设立董事会、监事会的分别只占总数的27.9%和6.6%。在私营企业中，只有32.0%的企业设有职代会，44.4%的企业设有工会。21.3%的股份有限公司、46.9%的有限责任公司和63.9%的股份合作企业没有建立对经理的业绩考核和激励制度。
　　二、神州泰岳案例分析
    神州泰岳全称北京神州泰岳软件股份有限公司，成立于2001年5月18日。主营业务为国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供IT运维管理的整体解决方案，包括软件产品开发销售、技术服务和相应的系统集成，电信行业收人占比达9成。该公司自成立之初在业务服务管理领域的市场份额始终位居国内第一，并且逐年提高。
　　(一)股权结构分析
    1996年10月，神州泰岳科技由甄岳宾与王宁共同出资设立，2001年5月，神州泰岳软件公司在京成立，注册资本1000万元，其中泰岳科技持股80%。在此之后，甄岳宾和王宁通过无偿转让的方式多次分散“泰岳软件”和“泰越科技”的股权，从而达到凝聚核心团队的目的。神州泰岳公司在成立之初设计了一套“动态的股权机构体系”，从而大量吸引各类人才涌人。神州泰岳将公司股东用以下方式分为三类:①原始股东并且在一线工作;②原始股东由于各种原因，还参与公司运作，但不在一线;③完全不在公司的股东。每退一个档次的股东，折让50%的股份给公司，作为公司的公有股权。公有股权解决了公司不断引进新人的问题，负责市场的李力、技术专家王国华都是以这种方式引进的。此后，神州泰岳逐步完善了开放式股权分配机制，不通高薪而是通过股权来新引人才的战略一一无贡献而辞职的收回股权，有贡献而离职的将一半股份“充公”。正是这种“动态和谐”的开放股权结构促使了神州泰岳的成功。
　　(二)董事会在公司治理结构中处于核心地位
    神州泰岳公司的股东共十一人，全部都由自然人所组成。最大的股东分别是王宁和李力，分别占股权比例的18.58%，其余股东的持股比例都在10%以下。为保护中小股东的利益，神州泰岳公司第一届股东大会以累计投票的方式选出11名董事，其中，4名外部独立董事，占到了董事会人数比例的36%。神州泰岳公司的第一届股东大会明确通过公司章程中规定，由公司第一、第二位的大股东以外的其他所有股东根据创业板股票上市规则对独立董事要求的条件，提名独立董事人选;采用国际通用的累计投票制在股东大会上投票表决，通过选举，有四名独立董事当选。
    作为民营企业的神州泰岳，其董事会成员十一人中，大多数与该公司渊源匪浅，按照神州泰岳公司的公司章程，每年举行一次董事会，董事会的召开应该是非常便捷的。由于各董事间在平时就有较多往来，董事会上很容易达成共识并很快举手表决通过议案。
　　(三)监事会制度在神州泰岳公司的实施
    神州泰岳股份有限公司监事会议规则中指出，公司依法设立监事会，由三名监事组成，其中两名由股东代表出任，由股东大会选举和罢免;一名由公司职工代表出任，由公司职工民主选举和罢免。监事会受股东大会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。
    由此可见，神州泰岳股份有限公司的公司治理结构还是相当的完善的，但是其公司治理的风险主要来源于两个持股数量一样的大股东。神州泰岳董事长王宁与公司总经理李力均持有公司股份18 .58%,“双巨头”股东的形成基本是源于创业期，因此他们彼此之间己经有过了长时间的磨合，形成了对公司运营管理和战略决策上的分工和默契。对于一家公众公司来说，公司实际控制人首要考量的问题就是如何平衡最好的经营意志与股东价值。无论一股独大还是双巨头，重要的是如何完善公司治理体系，保持公司的稳定运营和持续发展。