试析完善限售股转让税收政策的思考

　(四)纳税清算的期限规定不清晰,容易造成纳税人误解
　　文件规定,实际应纳税额与预扣预缴税额是有差异的,纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内,办理清算,未在规定期限内办理清算的,期限届满后税务机关不再办理。这一规定与《税收征管法》的规定存在着差异,纳税人未办理清算,会带来未补税和未退税两种结果。对于未退税的情况,《税收征管法》第五十一条规定,“纳税人超过应纳税额缴纳的税款,税务机关发现后应立即退还;纳税人自结算缴纳税款之日起3年内发现的,可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息,税务机关及时查实后应当立即退还”。对于未补税的情况,《税收征管法》第五十二条规定“因纳税人计算错误等失误,未缴或少缴税款的,税务机关在3年内可以追征税款、滞纳金;对有偷税等情形的,税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金,可以无限期追征”。因此,“纳税人在规定期限内未到主管税务机关办理清算事宜的,期限届满后税务机关不再办理”中的“规定期限”应当不仅仅指解缴税款的次月起3个月,而应当依据《税收征管法》的规定执行。规定期限需要进一步明确,以避免与《税收征管法》冲突,更避免纳税人在政策遵从上的误解。
　　二、进一步完善税制的建议
　　针对以上存在的问题,为了最大化地实现限售股政策的设计意图,笔者提出以下建议。
　(一)进一步规范相关制度
　　三部委的通知只对个人股东转让限售股征收个人所得税,而对法人股东转让限售股所得仍按原财税政策的规定视为企业利润的组成部分,统一征收企业所得税。这种统一征收企业所得税的做法对于限售股的转让来说,存在着两大弊端,甚至让法人股东有了逃税的空间。首先是回避了转让限售股所得的暴利性质。作为一家企业来说,其正常的利润率是有限的,但企业转让限售股所得,其利润少则几倍,多则十几倍、几十倍,是一种赤裸裸的暴利。对这种暴利所得更应该征收暴利税,而不是通常的企业所得税。所以,从国家的税收制度来说,应该把转让限售股所得的暴利与企业的正常利润区别开来,并采取不同的征税政策。其次,将法人股东转让限售股所得视为企业利润的组成部分统一征收企业所得税的做法,给企业提供了做账的空间。法人股东完全可以通过做账来调节利润,甚至把账面做亏,以达到少交或不交企业所得税的目的。通过这种账务处理,法人股东转让限售股所得可能就达到逃税的目的。因此,从税收征管来说,把法人股东转让限售股所得视为企业利润的组成部分统一征收企业所得税的做法是不妥当的,而且,这种做法也不利于规范股市“大小非”的管理。目前,个人持有限售股的比例很低,包括国有股东在内的法人股东才是限售股的最大持股者。如果说对个人转让限售股征税有利于股市稳定的话,那么,目前对法人股东转让限售股在税收问题上的放任,显然是不利于股市稳定的。
　　因此,不论是从完善股市税收制度,还是从维护股市稳定发展的角度,都有必要对法人股东转让限售股所得的征税问题进行完善,将对法人股东转让限售股的征税从企业所得税中分离出来,进单独行征税。
　　(二)设计差别税率,鼓励持有人长期持有限售股
　　目前的政策对个人转让限售股所得一律按20%的税率征税,这就意味着不管投资者持有限售股时间的长短,对转让所得统一按20%的税率征税。对限售股转让征税的政策目的主要是缓解减持压力,因此笔者认为应在税率上区别对待,持有期限越久,税率越低,从而鼓励投资者长期持有,使其成为战略投资者,而不是财务投资者。从国际上看,许多国家都采用差别优惠税率待遇的设计来达到鼓励持有人长期持有的目的。如美国税法规定,为了鼓励个人长期持有股票,按照持有股票的时间,逐级降低税负。即对于持有股票时间在12—18个月之间的,长期资本利得的税率为28%,对于持有期超过18个月的,税率为20%。结合我国实际情况,也可以考虑从税率上给予纳税人差别待遇。具体建议是:从限售股的解禁期开始计算持有时间,持有时间在1年以内的没有税收优惠,持有时间超过1年不超过5年的享受优惠税率15%;持有时间超过5年不超过10年的享受优惠税率10%;持有时间在10年以上的,享受优惠税率5%甚至享受更低的税率。设计差别税率有利于鼓励持有人长期持股。
　　(三)减少申报清算的次数
　　个人申报清算制度是好的,但在制度设计上应尽量减少申报清算的次数,减少税收负担。事实上,在多年实行纳税清算、经验丰富的国家,也只是每年进行一次清算,并且尽可能从制度设计上缩小纳税人数和纳税额两方面的规模。笔者认为以实际转让收入预扣税款可以减少申报清算的次数。
　　以实际转让收入预扣税款具有必要性。第一,在目前的限售股清算过程中,持有人真正能够提供限售股原值凭证的并不多,据统计,上海市、北京市只有不到三分之一的持有人能够提供原值。也就是说,如果采用以实际转让收入预扣税款的设计,大部分纳税人就无需进行清算,大大减少了征纳双方的税收成本。第二,当股市上涨,限售股的实际转让价格高于限售股复牌日收盘价或新股限售股上市首日收盘价时,预扣预缴的税款低于实际应纳税款,纳税人应当自行办理补税。但是,目前全社会自行申报纳税的氛围还不浓厚,一些纳税人往往不主动补税。以实际转让收入来预扣预缴税款能够有效地避免这一问题的出现。
　　以实际转让收入预扣税款具有可行性。证券登记结算公司能够实际掌握限售股交易的信息(如成交价、股票数量等)。在收盘后将这些信息反馈给纳税人开户的证券机构,可以方便证券机构据此预扣预缴税款,即:应纳税款=限售股实际转让收入×(1-15%)×20%,证券机构据此计算出应纳税款,并不复杂和困难。
　　(四)明确限售股换购基金的转让价格,便于纳税清算
　　基金份额的参考净值,由证券交易所在交易时间内实际发布,根据基金管理人提供的申购、赎回清单和组合证券内各证券的实时成交数据计算得出。在换购基金时,投资者付出股票后还需要考虑一个现金差额。即:每一基金份额的现金差额=最小申购单位的基金净值—按当日收盘价计算的最小申购单位中组合证券市值和现金替代=最小申购单位的基金净值—每一基金份额的现金差额。由此可以认定,组合证券中每一只股票的转让价格应当是其当日收盘价,其中包含的限售股的转让价值也是如此。因此,明确以限售股换购基金当日该股票的收盘价作为实际转让价格进行申报清算,是比较合理的做法。
　　(五)进一步明确纳税清算期限,依法执行政策
　　目前的政策规定不应该与《税收征管法》的规定存在差异,而应当依据《税收征管法》的规定执行。建议政策明确规定,纳税人应当自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起三个月内,办理清算,否者依据《税收征管法》的规定进行处理。这样既可以避免与《税收征管法》相冲突,又可避免纳税人在政策遵从上的误解。●
　　【参考文献】
　　 财政部,国家税务总局,证监会.关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知.财税[2009]167号[S].
　　 国家税务总局.限售股个人所得税政策解读[S].2009(6).