破解民企海外并购的融资困局

       （四）缺乏熟悉国际市场资本运作的高素质人才
        我国民营企业总体人员素质和我国国有企业、海外企业相比偏低，在一定程度上影响了民营企业海外并购的成功。虽然，前期调研、方案制度和策略规划可以委托专业公司去完成，但研读报告，合理判断和为科学决策提供建议仍然需要高素质的人才去完成。通晓国际贸易与金融、熟知跨国并购程序和融资方式、熟悉东道国的法律法规、明了当地的文化习俗和风土人情、熟练使用当地语言处理相关业务的海外并购的专业人才是民营企业所严重缺乏的。没有这样一支既懂得国际市场运作规则又具备海外融资技能的高素质并购整合团队和实务性国际经营人才，并购后的企业资本运作将难以为继。
        （五）缺乏完善的对外投资法律保障体系
        海外并购往往面对着经营风险、法律风险和多变的经营环境风险等等各种风险，使得海外投资有着很大的不确定性。为了保障本国投资者的利益，发达国家大都建立了相应的风险保障机制，但是我国在建立海外投资保障方面还处于初级阶段。现行的《国务院关于投资体制改革的决定》和《境外投资项目核准暂行管理办法》等管理法规审批手续繁琐，耗时长，获取成本高，不利于企业的海外并购。商务部2009 年5月颁布施行的《境外投资管理办法》，其目的虽然是促进和规范境外投资，但是，规范的作用远远大于促进。没有国家法律法规的规范和保护，我国民营企业在海外并购产生问题时，往往蒙受巨大的经济损失。
        三、解决民企融资困局的建议
        （一）建立多级化资本市场体系，为民营企业海外并购拓宽融资渠道
        我国资本市场发展总体落后于发达国家，表现为金融产品单一、金融体制僵化、融资方式较少和投行实力不强，一定程度上削弱了我国企业海外并购企业的竞争力。为了保证融资渠道较窄的民营企业能获得足够的资金支持，首先，应该建立由行业协会主导、企业自主运作的公募或私募型民营企业海外并购基金，将分散的民间资本集中起来，合法合规使用；其次，为经营状况良好，市场前景广阔的企业提供上市融资的渠道；第三，设立由政府主导，各类金融机构参与的民营企业海外并购促进基金，为市场需求大、收益稳定的民营企业海外经营提供资金扶持。
        （二）杠杆收购是并购融资的一种选择
        杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO），是企业资本运作方式的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即企业以少量（约占10%-15%）的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。因此，杠杆收购具有以小博大、高风险、高收益、高技巧的特征。杠杆收购融资对缺乏大量并购资金的企业来说，可以借助于外部融资，达到“双赢”促成企业完成并购。
        目前，我国企业利用杠杆收购需要解决以下问题：一是解决与现有法律法规的有关规定相抵触的问题。根据《公司法》规定，公司向外投资其他公司的，除投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产额的50%。但杠杆收购可能会将全部注册资本投资于目标企业中，显然与《公司法》的规定相违背；二是要解决我国企业的负债率问题。杠杆收购的基本要求是企业低负债，但我国多数适宜进行杠杆收购的行业中不少企业负债率已超过100%，不再具有再融资能力；三是健全发达的资本市场。
        （三）通过APO方式获取并购资金
        APO 是Alternative Public Offering的缩写, 即融资型反向收购，是近年来诞生于美国并逐步成熟起来的一种新型、复合型金融交易模式。
        指境外特殊目的公司完成与美国OTCBB 市场壳公司反向收购交易（买壳上市）的同时，实现向国际投资者定向募集资金。其主要针对美国资本市场和中国民营企业融资需求两者之间潜在的商机，创造性地将私募股权融资与反向收购两种资本市场的业务进行无缝衔接。
        企业采用APO 模式的募集资金，主要有以下步骤：其一是设立境外特殊目的公司，并将境内经营性资产注入该公司；其二是参加私募融资的国际投资者将投资款汇入资金托管账户；其三是特殊目的公司与美国OTCBB 市场壳公司实现反向收购，募集资金由资金托管账户转入特殊目的公司账户，同时，向美国证监会登记国际投资者在反向收购交易中获得的上市公司股票；最后是交易后上市公司在股票市场进行后续定向增幅融资并经批准后在纳斯达克或美国交易所等主板市场挂牌。
        （四）通过SPAC 方式获取并购资金
        SPAC 是Special Purpose Acquisition Corporation 的英文缩写，即“特殊目的收购公司”。SPAC是由美国金融界为投资者设计的一种基金产品，近年来风行于美国纳斯达克。这是集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体、并优化各个金融产品的特征的金融创新方式，为中国企业，尤其是民营企业提供了一种新型的海外融资模式。
        SPAC的基本操作程序可以简化为以下三步：其一，构建一家为反向收购而成立空头公司（空壳公司），通过IPO在美国场外柜台交易系统(OTCBB) 上市, 筹集资金2000 万至1 亿美元；其二，承诺在18 个月的期限内完成对空头公司的收购。规则规定如果不能在12个月的时间内签署任何意向性协议，在18 个月的时间内不能完成收购, 空头公司将被解散, 募集资金归还投资者。其三，完成收购空头公司并转板美国纳斯达克市场。
        SPAC方式适用于内控制度优良,财务管理制度完备健全,能够达到美国上市的要求, 具有很好的成长性、能获得资本市场的认同的国内中小型民营企业。通过娴熟的资本运作技巧和适当上市时机的选择，弥补民营企业并购资金的不足。
        现阶段，我国民营企业实力不足，参与海外并购活动尚处于起步阶段。我国相关部门和机构应该未雨绸缪，积极准备，为即将到来的境外资本运作高潮设计各种金融工具和融资渠道，为我国民营企业走出国门，参与海外并购提供及时、全面的融资服务和法律支持。▲
参考文献：
[1] 周旻. 民营企业海外并购SWOT分析及对策.财会研究.2010（19）
[2] 于国栋.尹启磊.浅谈境内企业海外融资的困境及其应对. 大众商务.2010（3）
[3]王靖华.企业战略并购中的杠杆融资.上海经济研究.2009（6）
[4]李心印.中国企业海外融资新模式APO的研究. 中国乡镇企业.2006（10）
[5] 吴蕾.杨晓东.SPAC：中国企业海外融资新方式解读. 证券市场导报.2009（9）