浅析公司治理与会计信息质量问题探讨

   原法规定只能由董事长担任法定代表人，这使得法定责任无法得以真正的落实。新《公司法》规定法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任，这也从侧面削弱了董事长的决策权，董事长不再是公司当然的法定代表人。
    (二)修改了股东大会制度
    公司治理权的根基在股东权，而股东权发挥作用的主要平台在股东大会制度。为避免大股东或董事会独占股东大会的提案权，使小股东关注的问题在股东大会上引起众股东重视，新《公司法》对临时股东会提议权及股东会召集权进行了修改，赋予了副董事长、董事、监事会或者不设监事会的公司的监事、股东更多的临时股东会提议权及股东会召集权。
      (三)强化监事会制度
      1.新《公司法》充实了监事会职权。该法第54条新增的职权包括:①弹幼权。监事会有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。②股东会的召集权与主持权。监事会有权提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。③提案权。监事会有权向股东会会议提出提案。④诉权。监事会有权对违反诚信义务的董事、高级管理人员提起诉讼。
    2.强化了监督手段。新《公司法》主要有以下规定:对职工代表在监事会所占的比例规定了下限。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。这样的修改加强了公司的民主管理，保护了职工权益，强化了职工代表在公司治理中的作用。
    3.对国有独资公司监事会有特殊规定。新《公司法》规定:“国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”
    (四)规定了独立董事制度
    以前上市公司设立独立董事制度只是中国证监会部门规章的要求，现在是《公司法》的根本要求。这项规定突出了独立董事制度的强制性色彩。独立董事可以在一定程度上起到制约控股股东、监督经营者的作用，从而保护中小股东的利益。但我国独立董事制度的运作程序缺乏严格的制度保证，新法只是规定了可以设立独立董事制度，但是没有明确规定独立董事相关的权利与义务。
    (五)强化了经营者的诚信义务
    为落实经营者的诚信义务，新《公司法》详细列举了《公司法》禁止的七大失信行为，并设置了兜底条款‘违反对公司忠实义务的其他行为”，从而有助于将各类经营者的道德风险一网打尽，约束经营者。而且，新松司法》对经营者诚信义务的规定遍及立法体系的各个角落。
    (六)规定了上市公司其他治理制度
    1.新《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    2.确立了董事会秘书制度。上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
    3.董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。