试析我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策

    三、完善我国独立董事制度的对策
    (一)健全独立董事的法律制度
    建立完善的独立董事制度，对于我国上市公司的治理结构的健全是有非常重要的意义的，其中包括完善选聘机制、建立一套可行的激励制度和责任制度。英美国家的独董的独立性如此之高，不仅是政府有出台完善配套规则让其去遵循，而且，全民都有重视独董“独立性”的意识，这样主客观条件都具备了。有鉴于此，对于我国完善选聘机制，可以采取一下方法，其一，国家出台独立董事制度的实施细则，对选聘程序、违反处理方法等做详细规定，其二，当今的人才市场是一个公开的双向选择的市场，那么，同样的，独立董事也可以采取这样一种方式，可以建立类似经过聘任双方信息的公开披露及交流，建立一个独立董事的专门的档案，保证上市公司对独立董事有充分的选择余地。建立档案机制减少花瓶董事的出现，而且可由国家有关机构进行统一的培训和认证，为上市公司提供符合要求的独立董事。企业按法律程序最终由董事会或股东代表大会作出决策，独立董事则完全依照本人意愿作出受聘与否的决定。而不像现在那样，是“拉”回来的董事，使独立董事真正独立高效地履行职责。
    (二)建立一套有效可行的激励制度
    完善独立董事的激励机制，要使独立董事最大程度地发挥作用，就必须解决好独立董事的激励和约束问题。要给予独立董事恰当的薪酬，除必要的工作开支外，更多地应与独立董事的工作时间，工作业绩相挂钩，在其完成工作卸任时支付。有学者认为，需要建立独立董事协会，让各上市公司以会费的形式向其交纳独立董事的津贴，再对独立董事进行考核，决定津贴的发放。同时，在一定程度上可避免独立董事的短期行为，使之与股东的长期利益达成一致。这样，独立董事的独立性便可以明显增强。
    (三)建立并完善独立董事责任制度
    那么，怎样才算履行了职责呢，有学者分析到，可对“独董”在一定范围免责:如规定只要独立董事参加了会议，尽到了适当的“查问义务”，并作了发言，就应视为己履行职责。再者，可建立独立董事责任补偿制度，这是指独立董事因其以公司的董事身份履行职务时而被追究责任的情形下，对发生的费用和损失予以补偿的一项制度，就补偿的范围而言，通常只是包括董事所支出的律师费等相关费用，因与公司无涉的个人行为被诉，不在补偿之列。
    (四)构建独立董事与监事会的协调机制
    协调独立董事与监事会的职权，整合独立董事和监事会的关系，避免部门监管重叠的现状，根据他们各自不同的特点，应该分别定位。根据监事会制度所具有的经常性监督、事后监督、外部监督的特点，可以以财务监督，合法性监督为主监督董事会是否规范运作、遵守信息披露原则，监督内部执行董事、独立董事、经理的经营决策和业务行为是否合法与妥当，并以相应地代表公司向违反董事和经营义务、侵害公司利益的董事和经理提起诉讼的权利为保障。对于监事会职权的问题，可以立法直接规定职工监事比例:要引进外部董事:要改进监事会的监督手段、扩充监督职权、规定董事会有义务定期向监事会报告工作。而独立董事应该以监督董事会所有重大决策的公正性与科学性为主，监督那些可能损害中小股东权益的表决事项，在内部董事和经理人员的薪酬、董事的提名、自我交易和关联交易方面，应该享有决定权，并有权检查、约束内部人的职权行为和评价其经营业绩，期望在易受内部人控制的重大事项上，能进行“独立”的裁断。
    综上，独立董事制度在中国能否真正发挥作用，关键还在于其他相关制度的完善程度，如股权制度如何改革、监事会制度等等。引入独立董事制度无疑会在客观上促进我国公司治理结构良性发展，但在现在的上市公司治理环境中，还无法保证所有的公司都真心愿意设立独立董事，并为其行使职责创造条件。因此，要让独立董事充分发挥作用，就必须进一步优化上市公司的治理环境，从制度上加强对公司的约束，建立一套有效可行的激励、障制度和责任认定制度，通过设立独立董事协会，来进一步促进独立董事制度的发展和完善。