公司资本制度：论立法理念与具体资本制的价值分析

　　二、我国公司三大资本制的价值分析

　　“三大资本制”是法定资本制、授权资本制和折衷资本制的合称，它蕴含着各自不同的立法理念和价值诉求，对公司、股东、债权人等社会主体的行为选择和各自的利益保障力有着不同的影响模式。
　　（一）法定资本制——偏好“公平”与“安全”的选择
　　法定资本制又称资本确定制，它是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不得成立。法定资本制对公司的运作经营、社会的经济发展和交易合作主要有以下几方面的价值功能：（1）法定资本制有利于公司资本的稳定性、确定性和真实性，在商事交易活动中使交易相对方获取利益保障的信任力。特别是在经济转轨阶段社会经济秩序较为不稳定和市场调整机制较为不完善的状态下，法定资本制能够促使整个商事交易活动有序进行，提高市场交易的安全性。（2）法定资本制框架下的特殊信任和合作关系能够有效降低公司运作实施中的欺诈行为所带来的交易成本和道德风险，保障社会经济交往合作的顺利进行，避免了机会主义的欺诈和背叛行为。（3）法定资本制为“社会本位”理念的扩散和溢出提供了有效的输出渠道，是反映社会整体利益和公共利益价值取向的主要平台。

　　但随着社会经济的快速发展和融资渠道的多样化，法定资本制的弊端也日益得到暴露，主要体现在以下几个方面：（1）法定资本制虽然在社会经济秩序不稳定的交易环境中作为一种债权人利益的保障机制，但它却并不是一个良好的资本制度模式，它往往给公司的自由发展空间和社会的经济发展带来高成本、低效率等各种损失。（2）法定资本制通过严格的管制程序维护公司债权人的利益和整个社会交易秩序的安全，长期以来由于利益的驱使必会形成一种反馈机制使公司债权人的利益保护系统和整个社会的集体利益保护系统不断自我强化，即便存在具有更高经济效率的新型资本制度模式，公司债权人和整个社会成员的既得利益群体也会阻止向新型资本制度模式的转变。（3）法定资本制将强制性义务规则分配给公司及其股东以及增资、减资必须履行繁杂程序，从而加大了公司及其股东的负担。
　　（二）授权资本制——偏好“效率”与“自由”的选择
　　授权资本制是指公司设立时尽管要求在章程中载明公司资本总额，但不必发行全部资本，只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立，对于其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募集。授权资本制的价值功能主要体现在：（1）授权资本制符合现代公司的经济发展理念，没有繁杂程序的规制以及公司设立成本较低，有利于刺激社会公众的投资热情，促使股东投资寻求其利益最大化。（2）授权资本制不仅扩大了公司的自由发展空间，也增强了公司的自由商业判断能力。董事会可以根据具体情况发行资本，既适应了公司经营活动的需要，又避免了大量资金在公司中的冻结和闲置，能充分发挥财产的效益。（3）授权资本制秉承“个人本位”或“权利本位”理念，是寻求公司效率化运营和切实保障债权人利益的主要途径。
　　然而，授权资本制也有其缺陷和局限性：（1）授权资本制由于对公司资本的发行数额、期限等缺乏程序上的有效规制，常常导致公司资本不实和商业交易关系的扭曲发展，滋生欺诈性的商业行为，给公司债权人的利益带来风险性冲击，以致危及整个商事交易活动的安全性。（2）授权资本制模式彰显“自由”，过于偏重和追求“效率”和公司及其股东利益的最大化，在一定程度上与“公平”和“安全”立法理念发生了疏离。（3）授权资本制有其特定的社会生存土壤，适用于发达的信用经济社会，对诚实信用欠发达的社会有着一定程度上的危害和冲击，也可能削弱公司资本的担保功能。
　　（三）折衷资本制——公平、安全、自由与效率的兼顾
　　折衷资本制是法定资本制与授权资本制的有机结合，是在法定资本制和授权资本制的基础上演变而成的一种新的资本制模式。折衷资本制框架下的公司资本是法定资本制与授权资本制的精华结合：（1）折衷资本制既保障了公司设立时资本的确定，也适当放开了公司增资、减资等程序上的严格管制，有一定的灵活性和自由空间。（2）折衷资本制整合和平衡了公平、安全、自由与效率之间的矛盾冲突，兼顾了公司、股东、债权人等社会个体利益与公共利益。但是，一种制度模式必须有与其相适应的社会生存环境，折衷资本制毕竟有一部分属于“舶来品”，这一部分的生存与发展还须依赖于本土的社会、经济、政治、文化和法治等诸多因素的支持和配合，否则折衷资本制模式的推行也必将会在一个特定的具有浓厚本土特色文化的场域中受到阻碍甚至失去其应有的价值功能。

　　三、结论

　　在《2002年中国可持续发展战略报告》中分析显示：因为信用缺失，用一美元在世界平均状况下可办到的事，在我国就需花费1.25美元。据人民银行研究局引用的调查资料显示：因信用缺失造成企业直接和间接损失每年高达5855亿元，其中逃废债1800亿元，合同欺诈55亿元，产假售假造成损失2000亿元，因三角债和现款交易增加财务费用2000亿元。如果按照我国一年GDP新增的产值约7000亿计算，5855亿信用损失几乎相当于我国每年新增产值的83.6%。由此可见，在当下我国这个信任机制缺失、诚信道德失范的社会全面综合转型时期，要求废止法定资本制而全面转向授权资本制或折衷资本制，很显然不适合我国的本土国情和社会现实。
　　通过对公司资本制度的立法理念与具体模式进行深入价值分析可得知，正当有效且富有生命力的公司资本制度安排必然是公平、安全、自由与效率和社会个体利益与公共利益的有机统一。由此，一方面，我们应当立足于我国本土国情的现实根基，重新审视我国公司资本制度的设计理念，更新观念，在公司资本制度的立法理念和法定资本制的现实基础上赋予和注入公司资本制度新的活力和时代内涵，并最终以此推动我国公司资本制度步入良性的发展轨道；另一方面，在当下我国公司资本制度渐进式改革的过程中，不宜太激进，而应当以利益衡平思想化解立法理念之间、社会个体利益与公共利益之间的矛盾冲突。总之，我国公司资本制度的全面变革、发展与推行应当立足本土国情以“兼顾协调”的立场和态度稳步推进，以实现我国社会主义市场经济的顺利转型。