试析对独立董事制度应持审慎态度

　(三)独立童事的聘任机制和报酬支付形式，使得独立董事难以独立
    在独立董事的选任方面，《指导意见》规定:“上市公司董事会、监事会，单独或者合并持有上市公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事的候选人，并经股东大会选举决定。”这样规定实际上就是要求上市公司的独立董事应由“内部人”及大股东提名，这样必然带来聘任的独立董事与公司高层管理人员之间的关系比较亲密，即使通过股东大会选举产生，控股股东也有重要发言权，大股东站在自己的立场，请来的大多是“人情董事”、“花瓶董事”，独立董事的独立性从起初就先打了折扣。另外，《指导意见》规定:上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会讨论通过。从2001年上市公司公告中可以发现，企业支付给独立董事的薪酬差别很大，低的几千元，高的几十万元。这种状况极易造成独立董事间的攀比，影响其工作积极性。如果独立董事由公司的大股东，或者是由公司的董事会主席和总经理来聘请，找一些他们比较熟悉的人来担任，这些独立董事很可能就会身不由己，由于对管理层心存感激，又为了保证利益的稳定，难免与内部控制人达成妥协，在作出判断时患得患失，很难在董事会上或者其他场合来否定既聘任他又给予他报酬的内部人的建议，从而导致独立董事碍于情面难以完全独立的情况发生。正因为如此，如何杜绝碍于情面导致监督不公的情况发生，是放在监管层面前巫待解决的问题。
    (四)衬独立黄事的独立性缺乏动态认证，存在独立黄事内部化的现象
    在聘任独立童事之前或者当时，虽然我们对独立董事的“独立性”给予了高度重视，认定与公司有利益关联的人员不得担任独立董事，也经股东大会核查了相关人的持股数量等限制条件，但是在独立董事制度的执行过程中，往往忽略独立董事的动态认定问题，结果造成在选举独立董事时，他们是独立的，但在这些人担任公司的独立董事后，在以后的经营过程中他们却与公司之间有诸多的利益瓜葛，从而丧失独立董事最本质的东西。在这种情况下，独立董事就不可能对关联交易发表公正意见。再者，当独立董事因缺乏责任心或因道德风险作出损害公司利益的重大决策时，也没有明确的依据追究其责任。
    三、对独立董事制度应持有的态度
    随着我国加人WTO，市场开放程度提高，迫切要求建立一个让国内外投资者高度放心的由较高治理水准的上市公司组成的证券市场。如果国际投资者对中国上市公司的规范性失去信心，将严重影响国际融资和引进外资，因此在公司治理结构上应力争与国际惯例接轨。如今的国际机构投资者很看重公司的董事会中是否包括一定数量的独立董事以及独立董事如何在公司治理中发挥作用，而且对此提出了越来越高的要求。我国公司如果想进人全球证券、金融市场融资，就不得不迎合这一要求。为此，我们应积极借鉴国外独立董事制度的成功经验，吸取其教训，正确认识我国上市公司法人治理的特点，尽快建立健全符合我国国情的独立董事制度·运行机制，落实并完善我国的独立董事制度，以切实发挥独立董事改善公司治理结构的作用，把重点放在提升公司治理能力上，而不应仅仅停留在完善公司治理结构方面。美国近来连续发生的一些大公司欺诈案，从安然到世界通信和施乐，用事实向我们传递了这样一个信息:世界上从来没有完美无缺的公司治理模式，只有有效的公司治理模式，公司治理结构决不等同于公司治理能力。美国的会计丑闻和我国上市公司会计信息失真一样主要是公司治理能力不足所引发的。所以，提升公司治理能力是独立董事制度的落脚点。