论析西方银行职业经理人激励与约束机制：实践与启示

　　[论文关键词]职业经理人；委托一代理关系；激励与约束
　　[论文摘要]西方银行职业经理人的激励约束机制对我国国有银行具有很强的借鉴意义。国有银行应健全职业经理人制度以规范经理人的行为，降低委托一代理成本，使其尽职地为银行价值最大化服务。分析西方银行成功案例可得到重要启示：完善职业经理人的激励与约束机制是国有银行公司治理的核心问题。为此要设计适宜于国有银行内部和外部的激励约束机制，重点突出内部机制对经理人的激励约束作用，才能最终提高国有银行的整体实力。


　　一、职业经理人激励与约束机制产生的根源
    西方银行对职业经理人进行激励与约束的起源，最精确的解释应该是委托一代理理论。这一理论的产生源于企业所有权和经营权的分离。企业所有者(股东)把经营权委托给具备专业能力的职业经营人掌管、执行，职业经理人受托后成为代理人，代替所有者从事经营管理工作，从而形成委托一代理关系。在委托一代理关系中，股东拥有公司的剩余索取权，他们不仅期望实现利润最大化，而且还期望实现股东价值最大化，但股东利益的实现在很大程度上却取决于经营者的行为。而经营者仅得到契约中所规定的报酬，尽管报酬与经营状况和经营成果是相关的，但两者并非完全正相关。这种股东与经营者利益、目标要求的不一致就是代理问题。在代理理论下，经营者因是理性“经济人“必然存在“自利”动机，当自身利益与股东利益产生冲突时，就可能会弃股东利益于不顾，从而损害股东利益。这在客观上要求股东对经营者进行监督，但监督就要付出成本，即代理成本，它实质上是由监督成本、守约成本以及由此产生的剩余损失所构成。
    以詹森和麦克林为主的新制度经济学家认为，代理理论实际是一种契约关系学说。在存在不确定性和不完全监管的条件下，这种契约是不完全契约，隐含着代理风险。因此，如何构建委托人和代理人的完全契约关系，为代理人提供适当的激励，促使其从事委托人利益最大化的行动，是解决代理问题、降低代理风险的关键。
    目前，以建行的成功上市为标志，其他国有银行基本完成了股份制改造，实施了股份多元化，引进了战略投资者，建立了包括股东大会、董事会与监事会相互制衡的公司治理结构;设立了代表国家依法行使对国有银行出资人权利和义务的汇金公司，落实并规范了国有出资人的性质。但这只是从形式上完善了银行的公司治理结构，改变了以往仅仅靠“放权让利”式的短期激励和以技术模仿为主的银行再造的改革模式，并不能从根本上解决国有银行激励与约束方面的制度性缺陷。突出表现为:(1)委托一代理关系问题:长期以来，国有银行的所有者缺位问题弱化了对经营者的约束;产权不清、权责不分，致使委托一代理关系不明朗，代理成本极高。(2)对职业经理人的激励问题:国有银行的行长作为经理人，对银行有一定的控制权，但没有剩余索取权，只能获得基本固定的工资收人，这种收人与业绩并不相关，难以形成有效的激励。为此，控制权与剩余索取权的不相称使经理人有可能利用有限的控制权为个人谋求隐形收人。(3)对职业经理人的监督问题:行政权力干预问题，特别是地方政府、行政机构对银行分支机构的不恰当干预呈现出多层次的委托一代理关系，使得国有银行及其分支机构各层次经营权很大程度上不受约束，从而处于“内部人控制”状态。“内部人控制”有着大量隐性的物资激励和在地位与荣誉等方面的无形刺激，如果“内部人”得不到约束，相应的监督不到位，信息不透明，必然导致权力腐败。(4)外部市场环境的缺陷问题:市场接管、经理人市场、破产惩戒等外部治理机制是成熟市场对经理人强有力的监督机制。但国有银行通过外部市场力量改善对经理人的监控机制，面临诸多制约:资本市场不健全;职业经理人市场化程度低;国有银行在我国银行业中的地位非常重要，一旦实施破产惩戒，将产生不可估量的货币成本和社会成本，因此，极少采用;信息披露的力度不够，不能对经理人的经营状况和自身应对风险的能力进行全方位的反映。
　　二、西方银行职业经理人激励与约束机制的实践与启示
    世界各国银行围绕激励与约束机制问题大致形成两种模式:即英、美的股东主导型激励约束模式和德、日的银行主导型的激励约束模式。英、美模式重视资本市场作用，德、日模式比较依赖企业集团控股方式以达到参与公司治理的目的。现分别以德意志银行、英国汇丰银行和美国投资银行为例介绍如下:

    对我国国有银行的主要启示:
    1.对公司治理的目标要合理定位:公司治理的目标究竟是“股东至上”还是“相关利益者至上”，国外学术界也存在很大的分歧。鉴于我国国有银行存在众多如债权人(主要是存款人)、社会和政府、员工、顾客等相关利益主体，因此，应借鉴德意志银行的做法，将社会整体利益的实现作为其首要目标，而不仅仅是股东的利益。
    2.要有明确的薪酬计划制定与执行机构，如汇丰银行的薪酬委员会和德意志银行的监事会，且机构人员全部由外部独立人员构成，以确保激励计划的公正、公平。建行、中行都设置有薪酬委员会和审计委员会，但组成人员大多来自于银行内部，外部专业人员较少，这将使薪酬的公允性受到质疑，减弱薪酬对经理人的激励作用。

    3.制定合理有效的薪酬激励计划。如英美模式采取以职务年限为基础的工资、以财务业绩为基础的奖金、以股价表现为基础的股票期权、以服务年限为基础的退休福利;德日模式中的日本以事业型激励为主，包括职务晋升、终身雇用、荣誉称号等，德国的经理人报酬由工资、奖金、低价股票、期权激励等构成，但不像美国那样与盈利、股价直接挂钩。国有银行应设计长期有效的薪酬计划，使薪酬与银行整体盈利水平与总体业绩挂钩，明确披露薪酬决定的程序，并在财务报表中披露经理人员的薪酬总额。
    4.强化董事会的功能:董事会是整个公司治理的核心。英美模式和德日模式都从不同的角度强调，董事会必须具有足够的执行能力和专业素质履行其职责，才能发挥对经理人的激励监督职能。为此，国有银行的董事会必须真正独立运作，内部要建立起效率评价和责任追究制度，董事要重点履行好受托职责(Fiduciary duty)和看管职责(Duty of~)，并应以个人身份为银行所负的法律后果承担责任。
　　三、完善国有银行职业经理人激励与约束机制的设想
    (一)对国外经验的借鉴要“洋为中用”，而不能“食洋不化”
    1.德日模式中，执行董事负责银行的重大决策制定，而总经理则负责具体的贯彻执行，监事会的作用除对执行董事的建议和监督外，还负责决定执行董事和经理人的薪酬大小及薪酬结构，因此，德意志银行对监事的要求很高，地位也很重要，从而对经理层有极强的监督约束作用。但我国银行设置的监事会，通常由大股东指派或由银行内部提拔，其成员的身份和行政关系不能保持独立，从而弱化了对董事会和经理层的监督，再加上监事并不直接介人银行的日常经营活动，对经理人的经营失误和自利行为的及时监控成为空谈。
    2.英美模式中，一般不设置监事会，银行通过在董事会下设计审计委员会和薪酬委员会来代行监事的职能。对经理层的监督约束，十分强调外部市场的监督作用，要求经理层要有完善的信息披露制度，以便于股东正确行使表决权;经理层的管理策略、经营行为、经营成果都要接受外部市场的评判，以避免经理人滥用权力、实行内部人控制。但我国银行来自于外部市场环境对经理人的监督作用相对较弱(前已述及)，主要依赖于内部监督机制。