浅谈我国上市公司财务监督体系的构建
内容提要
公司的财务监督体系是公司治理结构的重要组成部分，一个设计、运转有效的财务监督体系不仅对于改善公司财务管理、提高绩效有积极作用，而且有利于提高公司信息质量，从而有利于我国资本市场完善和国民的健康。但是，目前我国上市公司财务监督体系却很不如人意。本文从分析现状入手，阐述了我国上市公司财务监督体系的的特点和缺陷。然后从融资结构的不合理，公司治理结构存在弊端，财务监督组织体系不完善等几个方面分析了造成这一现状的原因。针对上述原因，本文借鉴发达国家公司治理的一些成功经验，结合我国国情，提出了一些改进公司财务监督体系的建议，并试图建立起一个理想的内部财务监督模型。
一、引言
内部财务监督体系是公司治理结构的重要组成部分。一个设计科学、运转有效的内部财务监督体系对于监控公司财务活动、化解财务风险起着非常重要的作用。
近几年来，我国上市公司的财务治理质量成为一个热门话题，“琼民源”、“东方”、“银广厦”等股市大案，暴露了上市公司财务治理的弊端，广大投资者的利益受到了巨大损害。无独有偶，大洋彼岸的能源巨轮安然公司也因为财务漩涡而沉没。为什么会出现这些事件呢？一个直接的原因是公司的财务治理结构不健全，尤其是财务监督体系没有很好地发挥作用。
目前，我国大部分上市公司股权结构不合理，治理结构存在较大缺陷，内部财务监督体系不能有效地运行，从而导致了公司财务活动的低效率和会计信息质量的低水平。本文试图结合公司治理结构，找出影响我国上市公司内部财务监督体系的主要因素，并结合国外的经验和个人的思考，提出改进的办法。
二、公司财务监督模式的国际比较
融资结构，是指公司不同资本来源渠道以及通过不同来源渠道筹集的资本之间的相互联系和比例关系。公司制企业是资合企业，其内部权利是依据资本（包括权益性资本，可供企业长期使用的债权性资本）份额进行分配的。企业的债权人也能够依据其对企业的债权在公司治理中享有一定权利，公司的融资结构，包括以下三种含义：一是公司包括内部融资（累计折旧、留用利润等）和外部融资的比例关系；二是外部融资中证券直接融资和银行间接融资的比例关系；三是证券融资中股票和债券间的比例关系。这些因素共同决定了公司内部权利的分配和对比，从而决定了主要的委托代理矛盾，也就响了财务监督体系的性质、结构和侧重点。
同一国家或地区的企业，融资结构往往具有一定的共性，在内部财务监督体系上也有相通之处，目前，发达国家的市场经济融资结构主要可以分为两大模式：一种是以英美为代表的以证券融资为主的融资结构；另一种是以日德为代表的以银行融资为主的融资结构。
（一）英美模式
英美奉行“自由主义”精神，企业融资完全是市场化行为，它的资本来源主要依靠内部融资和证券融资，其中证券融资占企业外部融资的55％以上。英美形成了先依靠内部融资，然后主要通过发行债券和股票来筹集长期资本的融资结构。由于融资证券化程度高，所以英美公司的股权结构和债券结构非常分散，再加上英美国家相关对法人持股的一些限制，所以很难出现有控制能力的大股东。小股东人数众多，使得“搭便车”的现象突出，大家都不愿付出收集、整理信息的巨大成本来行使“用手投票”的权利，因而企业的管理者拥有极大的权威，他们的行为很少遭到董事会的牵制，而且，总经理和其他高级管理人员本身往往就是董事，使得懂事会的监督作用减弱。
在这种融资结构下，财务监督体系中，经理层对其下级的财务监督非常到位，而股东对经理层的财务监督则很难奏效，容易出现管理层对股东财务利益的背离。
英美公司为了解决这一问题，主要采取了两个思路：一是在内部财务监督体系中引入外部力量，以打破“内部人控制”，如聘请独立董事主管企业的财务监督，将内部审计外部化等。二是积极发挥完善的资本市场对企业的监督作用，充分发挥证券机构的事前监督作用，建立并完善企业的产权并购市场以加强事后监督等。
（二）日德模式
以日本和德国为代表的另一种融资模式，特点是产业资本和银行资本高度融合，形成了主银行制度。这种以银行间接融资为基础的制度，造成了企业资产负债率高、股权相对集中、法人持股比例高且相对稳定、银行大量持有公司股票等特征。如日本企业主要依赖外部融资，而且，银行间接融资所占的比例很高，股票和债券等证券融资所占的比例很低。近年来，日本公司的证券融资比重虽然有了很大提高，但以银行间接融资为主的特征仍然没有改变。
在日德这种融资模式之下，主银行不但是公司的债权人，而且大量持有公司股票成为股东，具有双重的地位，德国的银行还拥有代理投票权。而且，由于股权集中度高，大股东在利益的驱使下，会自觉收集信息以行使“用手投票”的权力，因此所有者的权利较为集中，对公司经营者拥有较强的控制权。在财务监督体系上，主银行利用自己主要债权人和债券发行委托人的地位对公司进行事前监督；通过向公司董事会派遣股东和行使代理投票权进行事中监督；通过“相机性治理”对公司进行事后监督。可以说，在日德模式下，内部财务监督的能力是比较强的，但是，在这种模式下，容易出现大股东利用其控制权损害中小投资者利益的现象，而中小投资者很难对公司的财务活动进行监督，所以以银行融资为主的大陆法系治理结构都设有监事会，强化对股东的监督。为了维护中小股东的权益，还制定了其他一些办法，如意大利的“差别投票制”，规定100股以下的股东每5股享有1个投票权，100股以上的股东每20股享有1个投票权。
（三）我国上市公司融资结构的特点及对内部财务监督体系影响
我国上市公司的融资结构，兼有英美和日德两种模式的特征，而且有自己的一些特点。
从形式上看，我国上市公司的融资结构与日德模式十分类似。我国上市公司资产负债率高，债权人主要是国有大型商业银行，股权集中程度很高，而且处于控股地位的大多是国有股。这似乎说明，我国上市公司的内部财务监督体系的设计应该以防范大股东侵犯中小股东利益为主。事实上，我国公司法中的有关规定正体现了这一思想，例如我国公司法采取了大陆法系的特征，设置了监事会，目的正在于对大股东控制的董事会进行监督。可是，事实告诉我们，监督的效果很不理想，为什么呢？
这与我国市场环境的和上市公司的特点有关，在我国，虽然股权集中度很高，但是控股地位的股东多是国有股和国有法人股。国有股经过国家——中央政府——各级政府——国有资产管理部门——公司层层委托代理，在真正行使股东权利时，处于一种消极、缺位的状态，即常说的所有者缺位。有的公司甚至是由管理者行使所有者的权利，因此，在国有控股公司中，内部人处于强势地位，呈现出英美融资模式的一些特征，而我国公司财务监督体系中对于防范内部人控制的设计存在着缺损。例如我国的控制权市场很不完善，证券机构和公共审计机构功能不到位，难以从外部对上市公司形成监督。而在证券会关于独立董事制度的文件颁布之前，也没有引入外部力量进行财务监督的规定。这是造成我国上市公司财务监督低效，会计信息质量不高的一个重要原因。
另一方面，在日德融资模式下，之所以能对大股东形成牵制，是因为债权人的强力介入公司治理，在主银行“相机治理”（青木昌彦，1994）的约束下，大股东不能完全控制公司的财务活动。可是，在我国，公司主要的债权人是四大国有商业银行，国有大银行在信贷效率和管理能力上的表现人所共知，根本谈不上以债权人的身份介入公司治理，实际上，处于一种“债权人缺位”的状态。既然所有者和债权人都缺位，公司的经营者或是以所有权代理人形式出现的经营者攫取了一切权利，内部的财务监督体系便失去了维护股东和债权人利益的作用。
三、我国上市公司财务监督组织体系的设置与创新
我国的公司法属于大陆法系，其中明确规定了公司设置监事会，作为公司最高监督机构。我国公司法规定：“监事会是对上市公司的财务状况及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行检查和监督的专门监督机构。”在监事会的组成上，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司监事会的监事中应当有股东和公司职工的代表。
但是，应该看到，在我国监事会的存在流于形式，远远没有发挥出应有的作用。首先，我国上市公司监事会的组成存在着弊端，监事会的组成基本全是内部人，股东的利益代表占了相当大的比例。虽然规定有职工代表，但是职工代表的工职、薪水都由管理层决定，在管理层的压力下是没有多少自主性可言的；而且，没有规定监事中应当有债权人的代表，使得债权人的利益难以维护，没有发挥债权人“相机治理”对董事会和经理层的压力。这种组成的监事会，很难对董事会和经理层构成强有力的制约。我国公司法在规范公司治理结构方面仍然以股东价值为导向，对监事会的运作规定的相当简单，使之在开展监督活动时往往难以在上的找到可操作的依据。
为了应对监事会虚弱无力的问题，证监会决定在上市公司中引入独立董事制度，应当说，在型的大陆法系的公司法中，没有关于设置独立董事的要求。如何摆正独立董事与监事会的关系，仍然需要摸索，二者之间在权利和职能上有交叉，在谁监督谁的问题上也有矛盾，但是，笔者认为，这一措施对于建立严密的财务监督制度有着很大意义。从某种意义上，独立董事可以看作是进入董事会的监事。独立董事应当在与审计委员会中占据主导地位，在财务监督中构成第一道防线；监事会在外部对董事会和经理层进行监督，构成第二道防线，在这种“双管齐下”的监督机制下，会收到更好的效果。
不过独立董事制度在选聘、薪酬、监管等方面还有待于完善，本文下一部分将详细讨论这一问题。
在董事会对经理层的监督中，现在越来越多的公司设置了财务总监，但是对其角色的定位却很不清晰，有的甚至就是财务部经理换了一个招牌。还有的公司财务总监是由上级主管部门直接选派的，对上级管理部门或国有资产管理部门负责。应当明确财务总监的职责，财务总监是对董事会负责，以财务监督、规划为主，参与重大财务制度的制定，一般不干涉公司日常的财务活动。至于内部审计机构，现在还没有形成完善的制度，但是有的公司已经开始了将内部审计外部化的试验。
四、完善我国上市公司内部财务监督体系的建议
我国已经跨入了WTO的大门，今后几年，我国的上市公司将会有很大。但是如果上市公司不能建立完善的内部财务监督体系，对内，财务管理将会失灵，公司的委托代理成本会上升，公司绩效下降；对外，公司披露的会计信息会扭曲、失真；公司的信用受损；整个体系的交易成本会上升，最终受损的将是整个国民经济。基于以上对于我国上市公司内部财务监督体系的论述，笔者提出以下改进建议。
第一、完善我国的证券市场，加强对上市公司的监管，重建信用制度。财务监督虽然主要是由公司内部完成的但也有赖于完善的市场环境，这正如同人体与细胞的关系，完善的证券市场对公司有较强的事前监督和事后监督作用；财务信息披露制度和公司信用制度，将极大增加公司财务舞弊的成本，促使其加强财务的监督与管理。
第二，优化上市公司的融资结构，避免出现一股独大的局面。我国应当吸取发达国家特别是英美国家在防止股权集中方面的经验，如英国规定持有上市公司30％以上股份的就要协议收购剩余股份，美国规定联邦养老基金在上市公司股份中要超过10％等。大股东的势力削弱有利于财务监督的进行。还应当改革国有股流通体制，拿出切实可行的国有股减持方案，建立完善的国有投资、流动、退出机制，使国有股活起来。从根本上解决所有者缺位的问题，融资结构合理化，财务监督体系才能合理化。
第三，建立债权人介入公司财务监督的制度，实现资本和产业资本的有机融合。我国上市公司的财务监督中没有明确指出维护债权人的利益，这是很不合理的。我国上市公司资产负债率高，债权人拥有很大的发言权，把债权人的相机治理引入财务监督中会带来积极作用。我国相关法规应当就债权人在公司治理中发挥作用的机制、路径做出明确规定，债权人出于自身利益的考虑也应当积极参与公司的财务治理与监督。尤其对于我国四大国有银行来说，在面临高额不良资产、资本金不足的压力下，更应当多渠道介入债务公司的治理与监督之中，否则，所谓的债转股只能相当于债务的豁免。这应当与银行业自身的改革相联系。应对产、业务管理，才能形成金融资本与产业资本自由融合、互动的体制，从根本上解决“债权人缺位”的问题，把银行对企业的财务监督落在实处。
第四，重构监事会的体制和功能，真正实现监事会在财务监督组织体系中的核心地位。要做到这一点，首先应当改变监事会的构成。代表大股东的监事与公司职工监事不能超过监事人数的1/2.应当有代表中小股东的监事，应当有代表债权人的监事，还可以增加代表监管部门的监事。外部监事在监事会中应当占有控制地位。其次，改革监事的提名，薪酬制度，增加监事会的独立性。目前，很多公司的监事是由董事会甚至是管理层提名，薪酬也由其决定。今后可以改为由股东大会选出的提名委员会提名，提名委员会中来自利益各方的委员应当均等。监事薪酬应长期稳定，由股东大会在聘用时决定，今后独立董事制度落实之后，监事的提名与薪酬也可以由独立董事控制的提名、薪酬委员会负责。再次，应当赋予监事具体权利与义务。例如，在监事会大多数成员认为某一高层经理有舞弊行为，可以先将其停职，再提请董事会通过，如果监事会与董事会有重大分歧，可以提请召开临时股东大会解决，对于监事不能尽职尽责的，也应当给以处罚。
监事会公司的财务监督中应当具有更多具体的权利，例如，可以在监事会下设会计与审计委员会，专职负责财务监督负责；监事会参与财务总监的提名；财务总监应同时对董事会和监事会负责等。
第五，建立和完善独立董事制度，充分发挥独立董事在财务监督中的作用。首先，独立董事的产生必须合理化、制度化。独立性是独立董事的灵魂，怎样才能保证选出独立董事与大股东和管理层没有利益上的瓜葛呢？虽然在证监会发布的独立董事制度中规定了一系列具体的条件，但是根本上还是应当限制或剥夺大股东或管理层在选择独立董事上的人事权，否则他们总能找到符合条件的对自己“无害”的独立董事。在具体操作上，可以规定大股东不参与独立董事提名，股东大会表决时限制大股东的投票权等。其次，在财务监督中赋予独立董事更大更具体的权利。应当规定独立董事在会计与审计委员会及提名委员会中占一半以上比例并担任主席；财务总监由独立董事提名；注册会计师由独立董事选聘等。公司的财务报告应在全体独立董事同意之后方可报出。独立董事的不同意见应该明确记录并可以发布在有关报纸上。再次，对于独立董事的薪酬设计应当合理，使独立董事在经济利益上不过度依赖企业，我国也可以考虑这种做法。
还有，一个独立董事要有足够的时间和精力去尽职工作，明确独立董事的责任，建立起责任追究制度，对于有明显的渎职、舞弊行为的独立董事，应当予以严厉惩罚。
第六，理顺财务监督组织体系，建立一个高效，合理的财务监督信息系统。公司的财务监督，应当以监事会为核心，监事会与独立董事相互合作。双重监督，公司应该设立财务总监，负责财务监督工作。财务总监对董事会和监事会负责，他将有关信息传递给总经理和总会计师，如果能够建立这样一个上下贯通，分工明确、相互配合、相互牵制的财务监督信息系统，对于做好财务监督工作有很大作用。
