跨境银行的并表监管

　　并表监管不仅是微观审慎监管工具，而且可以充当微观审慎监管与宏观审慎覆盖的桥梁，也是防范系统性风险的有效工具

　　并表监管是跨国银行持续性监管的一种基本方法，也是有效银行监管的一项巴塞尔原则。它以母国监管为主导，以持续监管为手段，强调将银行或银行集团作为一个整体，对其资本、经营以及风险状况进行综合评估和全面监管。20世纪80年代以来，跨境银行监管合作机制主要是以并表监管原则为核心而形成的。美国次贷危机爆发之后，欧美众多的大型银行相继倒闭，国际银行体系陷入百年未遇的系统性危机。危机凸显了强化银行体系监管的极端重要性，同时也催生了国际银行监管制度的重大变革。在新的历史条件下，重新审视并表监管的内涵与特征，研究并表监管原则的作用及其实施面临的主要问题，准确把握国际银行监管政策环境的变化和发展趋势，对于规范和加强跨境银行的并表监管，促进监管信息的国际合作，以有效防范系统性风险，具有重要意义。

　　并表监管的涵义与特征

　　并表监管作为一种银行监管方法，是相对于单一监管而言的，它强调对银行或银行集团在全球范围内面临的所有业务风险，无论其机构注册于何地，应从整体上予以综合识别、计量、监控和评估。并表监管作为银行监管的一项基本原则，在巴塞尔文件和各国银行法规中都有相应的表述。依中国银监会的定义，并表监管是指在单一法人监管的基础上，对银行集团的资本、财务以及风险进行全面和持续的监管，识别、计量、监控和评估集团的总体风险状况。分析起来，并表监管具有如下基本特征：

　　它是银行或银行集团的母国当局实施的监管。并表监管不同于东道国对外资银行机构的监管，它的实施主体为母国监管当局。所谓母国监管当局，通常是指银行或银行集团的成立地国的银行主管当局。当一家银行或银行集团具有复杂的组织结构且其中有多重股权结构的情形下，“母国当局”可能包括多个，如银行集团的母国当局、为集团所拥有或控制的银行的母国当局、拥有最大持股的银行的母国当局等。

　　它是以银行或银行集团及其跨境机构的合并资产负债表为基础所进行的监管。并表监管不同于针对单个银行机构的“单一”监管，而是以银行或银行集团的合并财务报表为基础进行的监管，其并表的范围通常由各国银行监管当局依特定银行或银行集团的股权结构和业务风险类别加以确定和调整。例如，中国银监会就遵循“实质重于形式”的原则，以控制为基础、兼顾风险相关性，来确定并表监管范围。通常，并表的对象包括银行总行或母行及其海内外分支行、子公司以及参与银行等，在一定条件下还包括该银行下属的非银行金融机构、金融附属公司以及所涉及的金融企业集团，并表的范围一般视其母行持股或参与的比例及其有效控制程度、附属机构对母行的风险影响程度而定，并表的事项广泛涉及母行及其海内外分支机构、子公司等在全球范围内所从事的业务活动。

　　它是一种持续性银行监管。并表监管不局限于会计意义上的并表，而是广义的监管并表。它作为一种银行监管制度安排，一般是通过制定和实施审慎法规和要求，运用现场检查、非现场检查等持续性监管方法来进行的，着重关注监管意义上的风险信息，包括资本充足率、大额风险暴露、内部交易、市场风险、流动性风险、声誉风险以及银行集团的并表管理能力等。实践中，并表监管大都采用定量和定性两种方法。其中，定量监管主要是针对银行或银行集团的资本充足率和杠杆率管理，以及大额风险、流动性风险、重大内部交易等状况进行识别、计量、监测和分析，进而在并表的基础上对集团的风险状况进行量化的评价；定性监管主要是针对银行或银行集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。并表监管的实质，在于使银行或银行集团的资本、财务以及风险状况从总体上受到综合评估和有效监控，以确保其安全性和稳健性，并及时发现可能威胁整个银行体系稳定性的潜在风险。

　　并表监管在巴塞尔体制中的制度定位

　　并表监管作为银行监管的一项技术，源于欧美等金融发达国家的国内法律实践，后被巴塞尔委员会所采纳，并经一系列巴塞尔文件加以制度化、规范化和标准化，现已成为世界各国普遍公认和通行的银行监管原则和标准。

　　历史地考察， 在2 0 世纪7 0 年代以前，东道国的法律管制曾是银行跨境机构所面临的最基本、最直接的管制。因此，在巴塞尔协定（Basle Concordat）即1975年《对银行国外机构的监管原则》中并未提及“并表监管”。在后续的巴塞尔文件中，对“并表监管”先后有以下三种定位：

　　第一银行海外机构监管的一般原则。1982年意大利安布罗西诺银行的倒闭和1983年西德SMH银行的倒闭等事件，凸显了国际银行监管体制的重大缺漏以及母国并表监管的必要性，促使巴塞尔委员会对1975年协定进行了重大修订。经修订的巴塞尔协定引入“并表监管原则”，强调“母国监管当局应对其所负责的银行或银行集团，基于其全球业务总体监控其风险状况和资本充足性”，并以此为基础，构建起母国与东道国对银行境外机构的合作监管责任框架。

　　第二，国际银行集团监管的最低标准。受1991年BCCI倒闭事件的震撼和推动，巴塞尔委员会于1992年7月发布了《对国际银行集团及其境外机构的最低监管标准》，通称（巴塞尔最低标准）（Basle Minimum Standards）。该文件将并表监管原则的某些部分细化为以下四项最低标准，即所有的国际银行或银行集团都应受到一个有能力实行并表监管的母国当局的监管；任何跨境银行机构的设立均须获得母国与东道国当局的双重许可；母国监管当局有权收集银行海外机构的信息；当东道国断定某外资银行机构的母国并表监管不存在或不充分时，可对该机构的设立予以限制或禁止。这就进一步确立了母国并表监管在国际银行集团监管中的主导地位，使并表监管原则具体化为统一的最低监管标准。

　　第三，有效银行监管的核心原则。 1997年亚洲金融危机爆发后，为指导新兴市场国家的银行监管实践、防范银行体系的系统性风险，巴塞尔委员会面向全球范围推出了《有效银行监管核心原则》，即巴塞尔核心原则（Basle Core Principles）。该文件将并表监管上升为有效银行监管的一项核心原则，明确阐述 “银行监管的一项关键内容就是监管当局对银行集团进行并表监管，有效地监测并在适当时对集团层面各项业务的方方面面提出审慎要求。”这无疑强化了并表监管在跨国银行监管中的核心地位，使之成为在全球范围内普遍通行的银行监管原则和国际标准。

　　研究表明，“并表监管”从一种“技术方法”上升为一项“监管制度”、从 “一般原则”固化为“最低标准”再提升到“核心原则”，既是20世纪70年代后期以来银行业务国际化的必然要求，也是巴塞尔委员会对此起彼伏的银行业倒闭事件所作出的制度回应。从理论上讲，并表监管原则的确立，突破了银行管制以“东道国管制优先”和“单一监管”为主的传统理念和格局，适应了银行业务国际化、综合化发展的客观需要。由于这一原则强调银行集团的内部关联性，注重基于银行的全球业务总体来综合评估和全面监控其资本及风险状况，因而较好地解决了银行业务国际化、风险管理集权化与银行监管的地域性和单一性之间的矛盾。并表监管原则的实施，客观上导致对跨国银行监管的责任重心由东道国向母国的转移。它的有效实施，可以使任何银行及其跨境机构，无论在何地注册，都不能逃避监管；无论在何地经营，其各项业务风险都能在集团整体层面上得到全面评估和审慎监管，从而最大限度地保证各个银行或银行集团的安全与稳健运行，进而防范整个银行体系的系统性风险。

　　遗憾的是，在次贷危机爆发之前，国际社会对并表监管与系统性风险关系的认识并不充分，包括《巴塞尔新资本协议》在内的许多巴塞尔文件，均是将并表监管作为微观审慎监管工具加以制度设计和具体运用的，因而对其功能和目标定位仍存在某种偏差，因为其所奉行的监管理念仍然是：只要确保每一家金融机构都能运行良好，就能实现整个金融体系的安全和稳定。从宏观审慎的角度来看，并表监管对于有效防范银行或银行集团跨国境、跨行业维度的风险方面应当具有重要作用。因为并表监管不同于单一监管，银行监管者不仅要关注单个分支机构、附属机构特有的风险，而且要注重整个银行集团的风险防范与稳健运行，还要及时捕捉可能威胁银行体系的潜在风险，并从系统整体出发自上而下考虑其对整个银行业风险状况的影响。从这个意义上说，并表监管不仅是微观审慎监管工具，而且可以充当微观审慎监管与宏观审慎覆盖的桥梁，也是防范系统性风险的有效工具。

　　有效并表监管的关键要素及实施难题

　　随着《巴塞尔核心原则》的发布与实施，并表监管迅速成为世界各国银行监管当局关注的核心内容。许多发展中国家相继出台了有关并表监管的法律法规，美国、欧盟等发达国家和地区也先后修改了既有外资银行监管法规和并表监管指令，以适应银行机构跨境、跨业发展的形势需要。目前，并表监管不仅是各国监管实践的重要基础设施建设项目，而且，母国的并表监管能力也成为许多国家准许外资银行市场准入的必要条件之一。