对国有商业银行公开上市的经济学分析

摘要：经济发展的历史表明，在各种企业组织模式中，家族企业和股份有限公司能有效解决委托代理和道德风险问题。但家族企业难以保证后代继承经营管理能力，因此，在发展到一定规模以后，一般也是通过设立股份公司并上市来解决委托代理机制问题。由于股份有限公司具有股份发行的公开性和股权转让的自由性，相比有限责任公司，更能有效解决筹资和委托代理问题，是人类迄今为止设计的一种最优的产权制度。公开上市则是对股份有限公司相关制度的进一步深化，具体表现为以下几个方面：第一，信息披露约束进一步强化；第二，定价充分合理；第三，市场交易具有连续性，股份具有充分流动性。通过股票市场透明度约束和股票价格压力，企业效益和竞争力将得到有效提高。正因为此，世界上最大的企业都是上市公司，如《福布斯》200强和《幸福》杂志500强企业。
关键词：国有 商业银行 公开上市 经济学
   
    学术界关于企业上市的论著主要是围绕 IPO折价的论述，很少有论文专门对公司上市的原因进行分析，鲜有的一篇论文是Marco Pagano／Fabio Panetta／Luigi Zingales(1995)对企业上市原因的论述：1.融资：降低资本负债率和财务杠杆比率；2.提高信用级别，提高与银行的谈判能力，从而降低贷款成本；3.股权多元化，家族企业的股权可以退出；4.股票市场的纪律约束，如恶意收购等将加大管理者的压力；5.流动性，由于上市公司股票具有良好的流动性，价格高于同类非上市公司；6.增加投资者的认同，公司在交易所特别是在国际知名交易所上市，能够增强公信力；7.控制权的转移。关于国有企业改制上市原因多是从公司融资角度作财务分析，对治理结构变化的论述也很少，或者就是类同为对“私有化”的分析。
   
    对于产权清晰的私有制企业而言，上市的第一动因是融资。对我国国有商业银行而言，上市的主要目的在于借用国际资本市场，实现产权制度和治理结构的根本性改变。国家已经为国有商业银行的改革投入了大量的资源，如 1998年注资2700亿元，1999年剥离1.4万亿NPL等，但效果都不甚理想，甚至改革当年就出现NPL反弹，财务状况恶化，深层次的原因在于每次改革都不彻底，主要着眼于财务救助，缺乏治理结构的配套改革。吸取历次改革的经验教训，2003年启动的国有商业银行的股份制改造，进行了财务重组与治理结构配套的“四部曲”：第一步是用原来的资本金核销损失类贷款和其他资产；第二步是按市场价值测算并进一步剥离两家试点银行的不良资产；第三步是用外汇储备进行注资，对国有商业银行进行股份制改造；第四步是发行上市，变为公众持股公司。
   
    从产权制度和治理结构角度来看，第一步，国有独资银行改造为股份制公司是一个突破性革命和创造。通过设立股份公司，出资人约束基本确立，初步构架起委托代理机制和权力制衡机制。第二步，从普通股份制到引入战略投资者又是一个大胆创新。国际知名大商业银行作为国有商业银行的股东，实际有助于强化国有股东的作用。但由于国有商业银行资产规模大、行政级别高、管理半径长、机构层级和人员众多，仅靠几个股东通过股权管理进行监督，治理结构难于落到实处，或者委托代理的成本将非常高。根据Ritter提出的生命周期理论，规模大、高成长的企业，由于委托代理成本过大，应该通过公开上市解决委托代理问题。我国国有商业银行由于体制原因，股份制改造的成果更需要通过公开上市得到巩固和深化。通过第三步公开上市，借用股票市场强有力的市场纪律约束，才能建立现代银行治理结构，增强银行持续经营能力和国际竞争力。
    

    亚洲金融危机后，国际社会对中国国有商业银行改革缺乏信心，普遍认为中国人自己没有整治好国有商业银行的能力，改革必须依靠国际货币基金组织和国际清算银行等国际机构，或者走东欧的路子，把资不抵债的国有商业银行白送给外资银行。党中央国务院高瞻远瞩，决定背水一战，由我们自己进行国有商业银行的改革。依靠我们自己的智慧和努力，但需要聘用国际的或者外资的会计师、律师、评估机构提供服务，同时需要借用国际资本市场的力量和规则。由国有独资银行改制为股份制银行，再发行上市成为公众持股银行，是一个深刻的体制变革。
   
    (一)上市推动银行将产权界定清楚，符合现代产权制度基本要求
   
    产权(propeny rights)也称财产权或财产权利，它在制度经济学家研究领域中更多的是一个经济学概念而不是法律概念，所以它的核心不是个人财产的权利，而是企业财产的权利。股份公司在股票市场公开上市，使我们看到活生生的产权交易和产权价格，产权不再只是抽象的范畴。上市推动国有银行将产权界定清楚有三层涵义：一是明确国有商业银行自身产权归属，即明确汇金公司作为国有股出资人代表；二是推动国有商业银行对其资产的产权进行彻底清楚的界定；三是确定了产权价格。
   
    首先，上市推动国有商业银行自身产权明晰。现代企业制度要求“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”，其中产权清晰是基础。过去，财政部的公共管理者的身份和国有金融资产管理者的身份重叠，国有商业银行出资人的权利分散在不同部门，例如，利润分配和预算审批权在财政部，劳动薪酬核定权在劳动和社会保障部，高管任命权在中组部，财务监督权在审计署，业绩评价主要依靠中央银行和银监会的判断。表面上形成权力制衡，实际上由于责权不清，造成政出多门、政企不分、效率低下和内部人控制格局。股份制改造和公开上市后，股东的产权凭证是股票，股东通过参与股东大会行使其完整的出资人权利，对银行所有重大事项进行表决，每一股份有一表决权。中央汇金公司根据国务院授权履行对国有商业银行出资人职责，其股份数量以汇金公司名义托管在中央证券登记公司。
   
    其次，上市推动银行对其自身的产权进行清楚界定。国有商业银行改革四部曲之前有一个序曲，即对银行的每一项资产进行确权。所谓确权是指依照法律、政策的规定，经过申报、权属调查、审核批准、登记注册、发放证书等登记规定程序，确认某一资产的所有权、使用权的隶属关系和其他项权利。家庭和私营企业，作为私有产权单位，产权界定相对清晰。国有商业银行由于其国有独资性质，多年来缺乏产权意识，部分资产权属模糊，例如房产证不齐、财政划拨的资金和财产缺少法律确认手续、委托贷款合同缺失等等。确权工作量很大，以前国有独资商业银行没有激励去花费大量成本做这项浩繁的工作，上市要求银行对陈年旧物进行了一次彻底清理。上市前的确权工作，通过法律上确定产权主体，会计上确定产权数量，明确了银行资产的排他性，从而奠定了银行资产可交易的基础。
   
    第三，通过公开上市，国有商业银行产权的总值可清楚计算。在股票市场上，目前工行、中行和建行的股份总量、每股价格均清清楚楚，三行的市值已跻身全球资本市场的二十大银行之列。
   
    (二)股票市场的强制信息披露制度，保证上市银行数据的真实性和经营业绩的透明度
   
    多年来，我国无论是国有企业还是私营企业都难以解决财务数据真实性的问题，其中既有体制原因，也有社会诚信环境缺失和中介专业化水平等原因。国有商业银行的数据真实性问题更是多年没有解决。强制信息披露是股票市场监管的核心基础，通过强制信息披露等一系列制度安排，股票市场最大限度地保证了上市公司数据的真实性和业绩的透明度。具体体现在：
   
    首先，以国际国内外部审计师的名誉作为银行财务数据真实性的制度基础。为保证股东和债权人利益，股票市场要求上市公司进行外部审计，外部审计是由外部审计师来进行的公正、独立的审计。在审计过程中，外部审计师要对财务报表行使必要的审计程序，以及以支持的审计证据来确定财务报表是否与可接受的审计准则相一致。如果外部审计师的意见阐明报表符合审计准则，则在报表中包含着对审计责任的信用问题。外部审计师以其名誉和专业性保证被审计机构财务数据的真实性，例如去年《纽约时报》报道建行隐瞒不良贷款，负责建行外部审计的毕马威会计师事务所立即出来澄清事实。外部审计的独立性使得其与内部审计具有本质上的差异。