关于公司治理和内部控制整合探析

　　【论文摘要】文章在分析公司治理和内部控制关系的基础上，探讨了基于公司治理的内部控制的逻辑起点，详细研究了内部控制的整合问题，最终加强内部控制，完善国内公司治理促进企业可持续发展。
　　【论文关键词】公司治理；内部控制；风险管理框架；整合
　　随着中外资本市场日益发展与完善，很多上市公司通过资本市场筹集了大量资金，扩大企业生产规模，为社会创造了大量财富。然而，国内外资本市场正面临诚信考验，日益陷入信用危机：在国内出现了很多案件，如银广厦、德隆系列、中航油等；在国外有美国的安然(Enron)公司会计假账案、世界通讯(word—Com)公司最大破产案、施乐(Xerox)公司财务欺诈与安达信(ArthurAnders—en)审计丑闻案和意大利帕玛拉特(Parmalate)公司资产丑闻案等。这些案件扰乱了资本市场正常运行，给国家、社会和广大的投资者造成了巨大损失，同时给企业本身也带来灭顶之灾。社会公众和广大投资者逐渐认识到：完善公司治理，加强内部控制是企业良性、持续发展的内在需求。
　　一、公司治理和内部控制内涵
　　目前如何借鉴市场经济发达国家在这方面的经验和教训，建立适合中国国情的、与世界接轨的公司治理结构及机制，完善内部控制是一项迫切而重要的任务。首先阐述公司治理和内部控制内涵：
　　1、公司治理内涵。国外学者主要观点：(1)梅耶(1994)把公司治理定义为，“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。”(2)斯利佛和魏斯尼(1997)认为，“公司治理结构是指为确保公司资金提供者获得投资回报的手段”。(3)马克·丁洛(1999)认为，“公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理者之间的关系”。
　　国内学者主要观点：(1)吴敬琏(1996)认为，公司治理结构是指所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种制衡关系组织结构。(2)张维迎(1996)认为，公司治理，狭义地讲是指有关公司董事会的功能结构和股东权利等方面的制度安排；广义上的公司治理结构是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。(3)周小川(1999)认为，公司治理结构是来自出资人和利益相关者对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。
　　总之，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。
　　2、内部控制内涵在英国的Cadbury报告中，公司治理被认为是一个指导和控制公司的制度或过程，其规则主要讨论存在级次的内部控制以及对审计委员会的有效需求，并建议董事会与首席执行官的职能分离。美国COSO的《内部控制整体框架》(InternalControl-Inte~’atedFramework)、《企业风险管理整合框架》(EnterpriseRiskManagement-Inte~’atedFram ework)，都认为“其过程是由董事会、管理当局和其他人员实施的合理保证”，董事会和管理当局等公司治理结构一直是内部控制的实施主体，公司治理是企业内部控制的重要内部环境。上述文件中均把以董事会为核心的公司治理看做为内部控制的控制环境。此种观点认为公司治理对内部控制起到的制约作用，为内部控制制度实施营造一个有利环境。

　　二、公司治理和内部控制存在问题
　　随着公司制企业的发展，现代公司股权结构呈现分散化特征。高度分散的股权结构对经济产生有利影响是不言而喻，但是同时也给公司带来不容忽视的不利影响：(1)股权结构分散化导致股东集体行动难以一致，造成治理成本提高；(2)对公司经营者监督弱化；(3)股东和其他利益相关者的利益受到经营者机会主义的损害和掠夺。1932年美国学者伯利和米恩斯(Berle&Means)的《现代公司与私有产权》提出现代公司正由所有者控制转变为受经营者控制，管理者权利的增大会损害资本所有者利益。