上市公司财务治理结构研究——以中国人寿保险公司为例

    1、构建国有资产运营机构，解决国有股东代表缺位问题。我们应该建立新的国有资产管理体制，这种运营机制包括的重要内涵就是他应该成为在中国建立有效公司财务治理积极力量。中央政府和地方省级政府的产权关系得以真正理清，使地方政府(或中央政府)成为产权明确、财务利益明确的主体.政府一国资委一国有资产运营机构一上市公司，使我们构造的代理链条。国资委在政府统一领导下，人代会的监管下，作为国有股的法定股东，行使终极法人财产权。国有资产运营机构作为国有股权的专职管理平台，有利于强化财务决策权的行使，摆脱内部人控制，但它自身的财务治理能力和动力的建设也将成为以后研究的中心。
    2、完善的法律法规体系改善国有股东的“超股东”地位。应明确国有股和其他性质股权的股东是平等的市场交易主体，健全多元股权的财务制衡机制，割断国有股东和作为行政管理者之间政府联系，解决超股东地位的过渡行政干涉行为。
    3、利用金融创新和信息披露解决关联交易问题。国有股一股独大必然导致关联交易的产生，解决这个问题，主要通过金融创新来解决，比如TCL和武钢的整体上市方案就是很好的金融创新，割断上市公司和国有股东之间的关联交易还要更多地依靠强制性的信息披露制度。信息的披露制度重点在于披露的标准和披露的程序。阳光是最好的防腐剂。
    4、国有股权逐步退出竞争性产业，稳定降低国有股比例。国退民进，国有资本逐步退出竞争性行业，降低在国民经济中的比例，是我国经济的大政方针。对国有股绝对控股的上市公司而言，构建明确的国有股股东，加大财务战略决策力度的最终落脚点还是降低国有股比例，稳步退出让位于市场经济主体。
    5、改革股东投票制度，发挥中小股东的财务治理功能。证监会明确指出在现有股权分裂的情况下，就如何维护社会公众股股东的问题可进行一些探索，比如网上投票、征集投票权等。DECD的公司治理准则中明确要保证中小股东以任何方式直接和间按行使股票投票权。在国有股一股独大的股权格局下，构建多元化财务制衡机制是保证财务决策效率和公平的根本途径。必须鼓励中小股东的积极参与财务治理，降低财务治理成本(网上投票)，增强财务治理权力(累计投票权)，将股权委托给有财务治理能力的主体统一行使，由该主体以集中的股份参与财务决策，进行对内部董事和经理层的财务监督。受托主体可以是机构投资者、主债务人-银行，信托投资机构等。
    (二)政府完善法律和健全市场保护财务监督权的行使。这里的政府是作为制度供给者和行政管理者参与企业财务治理，他的作用是保护利益相关者行使财务监督权。政府可以通过以下几个方面改革其所发挥的作用:
    1、鼓励非营利机构积极参与的法律或规则制定和执行。首先明确政府制定的法律或规则是保证各个财务主题利益免受他方侵害。也就是说上市公司多元财务制衡机制有赖于法律或规则的保护。再者我国财务制度与税法的要求相一致，以使政府的财政收人最大化为目标，也就是政府供给财务制度的出发点是政府公共财务收益最大化，这实际上损害了除政府外的企业财务治理主体的利益.所以完善的法律或规则制定必须引人各方利益相关者，应该鼓励非营利性组织或民间团体积极参与法律或规则的制定。
    2、明确政府规范性公共财务权力的范围和具体内容，解决政企不分问题。政府参与企业财务治理应以公共利益为目标，公共财务权力为基础，公共性的财务治理规则为手段，要力争消除实践中存在的非规范性权力及其对企业财务治理的消极影响。例如政府对企业财务行为及其结果采取行政式的检查监督。在市场经济条件下，政府应借助法律和市场的手段来引导各个财务主体的治理行为，避免对企业财务的直接干预。韩国政府的银行体制的改革就充分反映了这一点。
    3、健全竞争性市场，以充分的信息披露营造竞争性资本市场和经理人市场。世界银行首席经济学家斯蒂格利茨认为:中国的成功的重要因素是鼓励市场竞争。现在我国的产品市场竞争度较高，是经理层努力工作的主要原因。而资本市场的有限和无序竞争阻碍了我国上市公司财务治理效率的提高。政府应放松对股权收购的限制和审批，以充分的信息披露引导财务治理主体间的博弈，实现相机治理权的有效转移，同时解决全流通问题。充分的信息披露是保证资本市场充分、有效竞争的关键。所以政府应该制定强制性的信息披露范围和程序，以信息和法律监管来取代行政性的业务监管，营造竞争性的资本市场和经理人市场。
    (三)弱化经理层的行政治理，适度提高经理层的薪酬水平，并实现或强化动态激励、长效激励或显性激励。《中国公司治理报告》中分析经理层治理评价指数与每股收益和每股净资产有显著的正相关关系，经理层治理评价指数得分平均提高10，上市公司的每股收益就会平均增长0.0278元，每股净资产平均增加0.1044元。任免制度建设状况得分与每股收益高度显著正相关，回归系数为0.409%，显著性水平为5%，反映上市公司任免制度建设对公司业绩有着非常重要的影响。在任免制度的建设中，经理层的行政度和总经理的选聘方式发挥了最重要的影响。其次，经理层的薪酬水平和持股比重都与每股收益显著正相关。激励制度是一个系统的工程，其核心是薪酬激励。提高薪酬水平，拉长薪酬生效时间，使总薪酬水平和企业长期发展的趋势吻合，这样实现经理层的自我激励。可以通过以下几个方式改革薪酬激励体系:
    1、推行年薪制，适度提高年薪。年薪反映了公司经理层的任职资格和工作时间的投人，是衡量经理层工作量的基本收人，属于固定收人。美国通用公司的CEO杰克·韦尔奇曾指出大型的上市公司中，股权激励的收人占个人收人较小，年薪还是最主要的收人来源，但年薪要高到足以激励和约束经理的行为。在职消费固定化、显性化、公开化。因在职消费属于各层经理的非货币化年薪。
    2、对经理层实行长效的股权激励。在公司设立时预留用于激励的股份，或进行股票回购，或现有股东奖励赠送，经理层无偿或低价获得股权，股息和股价增长构成对经理层的长期激励。还有期股期权的股权激励，股权激励对高科技企业、竞争性行业、中小型企业的经理层还是有着较大的激励效应。
    3、完善经理人退出机制的激励安排。因为经理层的在职收益和控制欲等心理因素，一般都不愿意拱手转让财务治理权。为了实现财务治理权的有效转移，应该对经理人的退出做出财务补偿，激励经理层主动转让财务控制权。退出收益可以包括:一是退休收益::保括退休金、相应的医疗等职务消费。退休收益应该是在退休后的期间分段获得，金额也应是动态变化的。日本和美国的经理人都有较完善的退休收益制度，美国通用公司的CEO杰克韦尔奇因为优异的管理，获得了1.2亿元的退休金和价值不菲的职务消费。二是金色降落伞制度。股东对经理层支出大额的退职费，以期实现财务控制权的顺利转移给接管方股东。