上市公司财务治理结构研究——以中国人寿保险公司为例

　　论文关键词：财务治理；激励与约束；独立监控
　　论文摘要：公司财务治理结构，没有统一的“最优”模式，并且也不是一成不变的。公司财务治理结构的安排决定于利益相关者为企业合约所提供的生产要素的力量格局，这种格局又依赖于特定的制度环境和文化背景本文通过在通过分析中国人寿财务治理的现状及存在的问题的基础上提出解决财务治理问题的相关举措。


    一、中国人寿股份有限公司概况
    中国人寿股份有限公司经国务院批准、财政部《关于中国人寿保险股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复)(财金[2003]77号)、保监会《关于中国人寿保险公司重组上市的批复》(保监复[[2003]88号)及《关于设立中国人寿保险股份有限公司的批复)(保监复[(2003]115号)的批复，中国人寿(保险)集团公司作为独家发起人发起设立本公司。
    集团公司投人本公司的净资产总额为296.08亿元，按67.55%的比例折为200亿股，每股面值为人民币1.00元，股权性质为国家股，由集团公司持有;未折为股本的%.08亿元，计人资本公积。2003年6月30日，本公司取得了国家工商局核发的注册号为1000001003796的企业法人营业执照。成立时，本公司注册资本为人民币20;000,000,000元，注册地址为北京市朝阳区朝阳门外大街16号。
    证监会于2006年12月18日出具证监发行字[2006]159号文，核准本公司在境内首次公开发行A股股票。2006年12月26日，本公司公开发行A股1,500,000,000股，面值每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币18.88元。普华永道中天会计师事务所有限公司对本次A股发行的资金到位情况进行了审验，并于2006年12月29日出具了《中国人寿保险股份有限公司首次发行人民币普通股(A股)验资报告》。本次A股发行募集资金净额为27,809,931,371元，公司变更后的注册资本实收金额为人民币28,264,705,000元。
    二、中国人寿公司财务治理现状及主要问题
　　(一)公司财务治理现状

    1、股东情况。从公司股权结构表中可以看出，中国人寿保险(集团)公司拥有中国人寿股份有限公司68.37%的股权，而公众投资只占有31.63%，其中A股占有5.3% , H股占有26.33%。公司股权相对比较集中，中国人寿保险(集团)公司处于绝对控股地位。其他股东持有公司的股份比例很小。
    (上述资料来源:2007年公司治理报告)
    2、股东数量和持股情况。至本报告期末，本公司H股股东为36,177户，A股股东为 212,276户。
    (二)公司财务治理的主要问题
    1、公司财务治理结构的主权基础沪权不清晰。由于公司是以股东投资股份并按其股份分享剩余索取权和以其股份为限承担公司债务的一种制度安排，在这种制度安排中，股东一旦将资金投人公司之后，便形成了企业法人财产，企业以其独立的法人财产从事经营管理活动，股东不得随意抽取企业法人财产。这种明晰的产权关系，一方面保证了企业正常经营活动所需资金的需要;另一方面，又因法人财产与股东个人财产相区别，使股东对保险公司债务只承担有限责任，从而增强了股东对保险公司投资的信心。明晰的产权关系除了投资者所有权与法人所有权相区别之外，还要求实现产权结构的合理化。产权结构的合理化，包括股权结构的多元化(即投资主体的多元化)和所有权与债权比例即资本结构的合理化。而这一点正是公司特别所不具备的。
    2,财务决策权力过于集中。股东大会、董事会、监事会和经理层之间的关系构成保险公司治理结构的主要关系，它们之间各司其职，互相制衡。作为保险公司财务治理结构其主要内容就是依赖保险公司治理结构所建立的分层财务决策机制。董事会作为保险公司的最高决策者享有广泛的权力，在财务上表现为:对保险公司经营方针和投资方案有决定权;对保险公司的年度财务预算方案、决算方案、保险公司的利润分配方案和弥补亏损方案、保险公司增减注册资本以及发行保险公司债券的方案具有制定权;有保险公司合并、分立、解散方案的拟定权;对保险公司财务经理人员的任免权等等。保险公司董事会与经理层的关系是委托与代理关系，保险公司的生产经营管理活动也成为独立的活动，并由职业的经理人员进行掌管。为了保证董事和经理正当和诚信地履行职责，保险公司治理结构中还专设了监事会;然而上述的机构除了董事会或董事长享有至.高无上的权力外，其他机构几乎形同虚设，不能发挥应有的作用，财务上的权力也高度集中在董事长一人手中，缺乏基本的监督和制约。
    3、激励与约束机制软化。公司内部各部门之间存在着信息不对称，这种信息不对称导致了经理人员的“机会主义”与偷懒行为，损害股东的利益。在财务方面主要表现有:利用发布虚假财务信息，误导投资者和债权人财务决策，加大股东的投资风险;运用股东对经理人员日常财务经营决策不得干涉的要求，经理人员通过增加其在职消费或与其他人进行合谋谋取自身利益而损害股东利益;或者因玩忽职守做出错误的财务决策，以损害保险公司的利益。这些行为，将会制约分层财务决策机制的顺利实施。这些现象正是我国现有的保险公司体制中激励和约束不强，使得保险公司管理层能力风险和道德风险放大的具体表现。

    三、解决举措
    (一)构建明确的国有股股东，强化股东的财务战略决策权
    在改善公司财务治理中一个重要问题是国有股东如何能成为建立有效公司财务治理的积极因索，这涉及到上市公司和证券市场改革成败。解决“出资者缺位”问题的根本出路不在于产权私有化，而在于构建明确的国有股东，因为有效率的产权私有化(国退民进)有赖于明确的国有股东的则务战略决策。为此，我们可以通过以下方式实现: