我国上市公司财务治理所存在的问题及对策

　　关键词：　财务治理；股权结构；监督

　　目前我国上市公司内外部理财环境还处于改革转型期，各种利益关系未得到真正的理清，还存在大量的制度和漏洞，因此出现了许多非理性的理财行为，如股权融资偏好、多元化投资冲动、各异的关联方交易、大股东的资金侵占行为等等。从90年代末的琼民源、红光实业、到银广厦、猴王都存在财务治理失效的问题。面对现实我们不得不承认，影响公司财务运作效率的关键性因素，并不是财务的技术性方法，而是技术背后的权力较量和制度安排，即公司财权的配置与治理问题。无论是制度构造上的缺陷还是市场机制发育的不完善，如何加强上市公司财务治理，使上市公司财权的配置能真正保护相关者的利益，已是一个迫切需要解决的问题。

　　一、我国上市公司财务治理现状与问题

　　（一）特有的股权结构导致公司为控股股东或高管层控制

　　一般说来，股权结构直接决定着公司控制权的分布，是公司治理的基础。不合理的股权结构是上市公司种种非规范现象形成的根本原因。目前我国上市公司的股权结构具有如下特点：

　　一方面，股权集中度过大，控股股东“一股独大”。我国的上市公司大部分是由国有改制而成，目前上市公司中有54%的股权为国家和国有法人所有，有些上市公司的国有股甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会。从而导致公司治理结构的不平衡。因上市公司控制权在非流通股股东手里，这就意味着控制股东不能从公司股价的上升中得到任何好处，也不会因为股价的下跌遭受任何损失，即控股股东是与广大中小投资者———流通股股东不同的利益集团。在这种情况下，控股股东的投票权和决策权在双重意义上是廉价的：他们取得投票权的成本大大低于流通股股东，在货币价值上是廉价的；他们投票的利益导向也是廉价的，很容易为了自己的特殊利益而去廉价出卖流通股股东的利益。另外，由于流通股比重过小，证券市场对经营管理者的压力传导机制作用有限，因而丧失了督促上市公司经营人员勤勉尽责的一个外在压力。

　　另一方面，国有产权主体虚置，缺乏人格化的国有产权主体。我国上市公司源于国有企业，其治理结构的主体不仅具有单一性，而且由于国有股股东本身很难人格化，股东作为出资人的身份是不确定的，具有模糊性。从理论上讲，国有资产的最终产权主体是明确的，即全体人民，但必须由其代理人———国有资产监督管理部门代为行使出资人权利。这些代理人在经营目标方面与真正的所有者不完全一致，真正的所有者关心的是其投入资本的保值增值，而代理人则更多地关注自身的政绩与仕途，因而很难真正从委托人的立场出发来监督国有资产，从而形成事实上的国有产权主体虚置。

　　（二）董事会职能弱化，“内部人控制”严重。

　　董事会是公司实际权力机关，真正掌握着公司主要财务权力，是公司财务治理的核心。在公司的“两权分离”情况下，董事会独立是完善财务治理结构的关键，是衡量财务治理结构是否完善的标尺。目前，在上市公司中，国有股占绝对控股地位，国有股权的有效持有主体严重缺位，致使国有产权主体虚置，这种制度的缺陷是很容易衍生经营者道德风险，产生内部人控制。为什么会产生内部人控制问题？根据委托代理理论，在经营权和所有权分离且经营者是有限理性经济人的前提下，由于所有者和经营者的目标不一致以及所有者和经营者之间信息不对称，导致经营者利用自己的信息优势实施内部人控制。在我国的国有企业治理结构中，董事会成员、总经理的聘任都是由国有股东或原主管部门指定，多数情况下董事长兼任总经理，这样身兼二职者，不可能自我监督，而且总经理不由董事会任命扭曲了董事会与总经理之间的雇佣关系，总经理不再对董事会负责而直接对政府大股东负责。总经理并未受到股东大会和董事会的有效监督，权力日益膨胀，“内部人控制”现象日益突出。

　　（三）监事会“有名无实”，没有充分发挥监督作用。

　　监事会是公司财务治理结构中对董事会和经理层行使监督职能的专门机构。现代公司中，监事应由股东大会选举，但在国有股占绝对优势情况下，监事实际上由国有股东指定。这样，董事会成员与监事会成员都成了国有股东指定的人员，都是代表国有股东的股东代表，等于让自己监督自己，监督标准、监督效率必然搁置一边，监事会“徒有虚名”。

　　另外，绝大多数监事会成员受程度不高，缺乏法律、财务等方面的知识和技能，很难从技术层面上独立地对董事、经理的管理行为进行准确辨别和有效监督。

　　（四）债权人的相机财务治理机制不健全

　　中国银企关系的制度设计是以防范风险为首要目的，认为银行对企业的监督只能以外部的事后监督为主，而反对或不鼓励银行对公司财务治理的内部参与。商业银行法禁止银行对非金融企业直接投资，银企财务关系就是单一的贷款关系。在正常的市场经济中，本应成为硬约束的银行债务，反而在中国变成软预算约束；本应分享贷款企业部分控制权的银行，实际上被贷款企业所控制，加上国有商业银行自身的代理链过长等银行制度因素，银行也缺乏完全的独立性和财务治理动机，这都使银行无法有效地行使财务监督权。

　　二、完善我国上市公司财务治理的基本对策

　　（一）优化股权结构，引进多元化投资者

　　首先，积极推进国有股减持。对于那些处于非国民经济命脉行业的上市公司，国有股权应逐步退出，以此来降低国有股权的集中程度和增加非国有股权比重，实现上市公司投资主体多元化。第一大股东与其他股东的股权差距缩小，可以形成股东之间互相制约的局面，可以事先预防大股东侵权行为的发生。国有股减持既可以改善股权结构及上市公司治理结构，又可以促使国有资产变现，促进国有经济从竞争性领域向公益性、基础性领域进行战略转移，从而实现经济结构的优化与升级。

　　其次，积极和激励机构投资者。国外的经验表明，机构投资者能够借助投票机制参与甚至主导公司的决策，以保证其利益不受侵害。对机构投资者的资产实施一定的流动性限制，有助于培养长期投资的理念，克服短视行为和“羊群效应”，使机构投资者真正成为稳定市场的中坚力量。目前机构投资者在我国的力量还比较薄弱，结构过于单一。当前应当大力发展开放式基金，积极培育中国的养老、保险基金，尽快提高机构投资者在我国证券市场中的比重。

　　再次，积极推进法人持股和银行持股。法人相互持股能够形成牢固的资本联系，这就迫使法人股东加强对公司经营管理的监控，同时法人股东有足够的能力去实施对公司的监控，从而能在一定程度上避免内部人控制问题。另外，我们还可以效仿日本和德国，推行银行持股，我们可以通过债转股的方式实现或者直接参股被投资公司。银行持股可以实现对公司的债务重组，减轻公司的债务负担；同时银行作为债权人，又作为所有者，可以强化对公司的利益约束。

　　应当明确国有股和其他性质股权的股东是平等的市场交易主体，健全多元股权的财务制衡机制，割断国有股东和作为行政管理者的政府之间的关系，解决“超股东地位”的过度行政干涉行为。

　　（二）完善董事会结构，强化董事会在公司财务治理中的核心地位。

　　董事会是一种重要的对内部人控制的内部监控机制，作为分散股东的代理人，它联系着公司的经营管理者和股东，处于公司财务治理的核心。强化董事会在公司财务治理中的核心作用，应从以下两方面来进行：

　　1、完善上市公司独立董事制度

　　为提高董事会独立性，我国借鉴先进国家经验，在董事会中引入独立董事，但独立董事在选聘、薪酬等方面仍然受到大股东的控制，难以保证应有的“独立性”；对独立董事的选聘过分关注其名望和社会影响，很多独立董事缺乏足够的精力和能力参与公司经营决策；缺乏完善的激励和约束机制等等。因此，完善独立董事制度必须建立四个基本机制：①独立董事选聘机制；②薪酬激励机制；③绩效评价机制；④独立董事信誉评价机制。

　　2、加强上市公司审计委员会制度建设

　　审计委员会是董事会下属的具体执行审计职能的专门委员会，其职责是通过评价公司内部财务控制和风险管理体系，监控公司财务报告体系的运行和内外部审计过程，提高信息披露质量，全面确保公司受托责任的履行和解除。从理论角度看，审计委员会是解决两权分离下所产生的委托代理问题的一种补救方案，目的在于提高决策控制面，即通过董事会下属的审计委员会加强对管理层决策（特别是财务问题决策）的控制和监督。审计委员会作为公司内部有效保护股东利益的一种制度安排，在公司内部营造了一种公司管理层受监督的环境，能有效防范公司管理层利用不实财务报告掩饰其经营不善、欺诈等行为，并进行有效防治。

　　（三）以强化监事的独立监督权作为监事会建设的中心

　　财务监督机制是否有效，最根本的就在于监督机构的设立和监督人本身的独立性。监事会独立性建设的目的在于保证监事独立的财务监督权，监事的独立性是监事会独立的真正体现。

　　由明确规定监事的任职资格，保证监事独立于董事会和经理层；赋予监事独立、平等行使监督的权力，不受监事会、监事会主席的干涉；在监事的构成上，借鉴德国主要由银行和员工构成的经验，充分发挥银行的治理能力，鼓励职工积极参与内部财务监督，明确规定职工监事的比例，保护其监督权益；明确监事会的工作程序和权限，使监事会真正成为保障、协调、监督监事有效行使权力的机关。

　　（四）强化债权人的相机治理机制我国上市公司目前的财务资源约40%—50%由债权人提供，银行作为主要债权人主导外部财务监督权的行使能有效地降低财务治理成本。

　　我国银企关系的改革应从以下几个方面入手：

　　第一，结合制度改革，最大化地保证银行独立性。结合银行产权制度和内部管理创新，割裂各级政府对银行干涉的通道（产权、人事等），保证银行作为独立的产权主体，有独立的剩余财务收益，即充分的财务治理动力。大力发挥银监会的作用，通过对银行业务活动的监督和审查，督促银行独立地监控贷款企业。

　　第二，银行以债权人代表或股东委托人的身份直接进入贷款企业，按所占财务资源提供的比例直接进入监事会或董事会，也可依照权利信托的机制， 其他债权人和中小股东自愿将权力委托给主银行行使，使主银行以债权人代表、股东代表的身份获得更大的投票力度和监控权限，直接参与和监督财务决策的形成与执行。

　　第三，大力推进主银行制，完善财务和资金使用的全面监督。银行的财务治理优势表现在它作为企业资金收付的平台，可以直接、全面、低成本地获取企业财务信息。事中财务监督也是银行控制相机治理权有效转移的制度保障。因为只有通过长期、稳定的银企合作，主银行才可能全面监控企业，彻底摆脱逆向选择和道德风险问题导致的“人质效应”。加大主银行的财务治理动力，企业也能获得稳定的资金支持，健康快速地向前。

　　第四，健全破产法等相关法律法规，赋予银行主导事后财务控制权的地位。随着社会保障体系的全面健全，对破产法等法律的修订也应与时俱进，尽快出台具有可操作性的企业财务危机和解整顿、破产清算的政策法规。让各个财务治理主体充分博弈，政府只保证他们行使的公平合法即可。在保护公平的宗旨下，也要重视财务治理效率，象英美国家一样，给企业一定的破产保护时间，由银行代表全部债务人主导事后财务治理权，负责地和解整顿。

　　第五，允许银行持有企业股份，股权控制和债权控制相结合。国际金融业发展的趋势是混业化、自由化，英、美、日、德等国都降低了行业进入的门槛，取消经营业务管制，允许商业银行混合经营，持有工商企业的股份。混合化的商业银行能为企业提供全面、长期、稳定的金融服务，减少交易成本和交易风险。我国金融控股公司的出现也反映了这种趋势。随着法律、市场、政府监管能力的全面提高，我国的银行业也应顺应这种趋势，以股权和债权的结合更好地实现对企业全面的财务监督。

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