产品缺陷隐瞒与法人犯意认定——从丰田“召回门”事件切入

【摘要】法人犯罪的成立，既需要具备客观要件，也需要具备主观要件。法人犯意的认定，不能简单地将法人雇员的犯意直接归属于法人，而应当将法人作为一个独立的人格体来对待，从法人整体的组织结构、决策程序、政策文化等方面来考察其犯意内容。在涉及产品质量的犯罪中，隐瞒产品缺陷是认定法人犯意的一个极其重要的因素。隐瞒产品缺陷是违反行业文化的悖德行为，是法人犯意认定的基础。如果所隐瞒的产品缺陷是国家法律、行业规范所明确禁止的，则悖德程度严重，足以认定存在犯意。在丰田“召回门”事件中，丰田公司之所以最终未被诉诸刑事审判，根本原因在于其并未向公众隐瞒产品缺陷。
【关键词】丰田“召回门”；缺陷隐瞒；斑马案；法人犯意；悖德性

   
　　因汽车部件质量问题而引发的丰田“召回门”事件，由于众多媒体的密集报道和社会舆论的强大压力，美国国会举行听证，美国交通部展开调查，美国检方提起公益诉讼，联邦大陪审团发出刑事传票。由于整个事件恰好发生在美国经济受金融危机影响而处于长期低迷的背景下，因而也引起个别人士对事件肇因的遐想，认为这是美国政府针对日本品牌而策划的一个阴谋。不过，随着美国交通部正式调查报告的发布，这场一度使丰田公司陷于四面楚歌的品牌危机风暴终于渐渐平息。这场风波留给世人许多沉思和启示，特别是在汽车工业发展方面。[1]但本文关注的是，在此次事件中，丰田公司的行为是否涉嫌刑事犯罪？如果没有，其主要理由是什么？在法人犯罪认定中，隐瞒产品缺陷在法人犯意认定中处于何种地位和作用？通过对这些问题的探讨，为司法机关认定法人犯意提供一种思路。

　　一、丰田“召回门”事件中的刑法问题

　　2006年以来，在美国发生一系列丰田汽车质量安全事故。全美各地针对丰田汽车质量问题提出200多起诉讼，涉及赔偿数额高达400亿美元。迫于社会压力，自2009年11月至2010年2月，丰田公司在全球范围内累计召回850万辆汽车，其中美国600万辆，原因主要是油门踏板故障隐患、脚垫滑动卡住油门、刹车底盘失灵等问题。然而，仍有许多召回车辆的车主、保险公司投诉车辆“暴冲”（突然、非故意加速）问题，并怀疑是车辆电子节流控制系统失灵所致。为调查事故的真正原因，2010年2月，美国国会众议院住房能源和商业委员会、监督和政府改革委员会和参议院商业、科学和交通委员会举行了三场听证会，丰田公司社长丰田章男等公司高管出席了听证会。听证会的重点问题主要有两个：一是丰田汽车部分车型的暴冲现象是不是电子节流控制系统问题；二是丰田公司是否故意隐瞒产品缺陷。鉴于问题的复杂性，听证会结束后，国会要求交通部对丰田汽车的安全问题展开调查。交通部邀请了美国航空航天局专家共同参与。专家严格检查了丰田汽车的电子节流控制系统，包括28万行软件代码，查找可能导致暴冲现象的电子节流控制系统缺陷，结果发现电子节流控制系统没有问题；交通部下属的国家公路交通安全局的数据记录也显示，在已经检查的所有行车数据记录器（“黑匣子”）中，100％的事故都是因为驾驶人员操作不当。在75起致命性（造成93人伤亡）撞车事故中，除1起是因为脚垫滑动原因外，其他均是驾驶人员操作错误所致（如把油门踏板当刹车踏板，或在碰撞前没有及时踩刹车）。2011年2月8日交通部公布最终调查报告，称丰田汽车的电子节流控制系统没有缺陷，与车辆暴冲现象之间没有联系，导致暴冲问题的唯一已知原因属于机械缺陷，且已在先前召回中修复。[2]一直态度强硬的交通部部长雷·拉胡德也用舒缓的语气在媒体发表讲话，“陪审团可以归位了，裁决结果就在眼前：丰田汽车突然加速问题并非是电子节流控制系统故障所致。”[3]

　　在美国国会举行听证的同时，美国司法部和证监会也分别就丰田汽车安全问题展开调查。2010年2月8日，纽约南区联邦大陪审团向丰田公司发出一份传票，要求其就部分车型突然加速和“普锐斯”混合动力车刹车失灵等问题提交相关文件，以便判断其是否涉嫌刑事犯罪。2月19日，证监会洛杉矶办公室也向丰田公司发出一份传票，要求其提供汽车突然加速和公司信息披露政策等相关文件，以便判断其是否向联邦监管机构和公众披露不实信息。[4]6月29日，上述大陪审团再次向丰田公司发出一份传票，要求其提交方向盘控制系统零件缺陷问题的相关文件，但没有指明特定车型和时间。[5]美国联邦大陪审团因召回事件发出传票实属罕见，一时间，各界纷纷猜测丰田公司将被追究刑事责任。然而，随着交通部最终报告的发布，上述刑事调查也戛然而止。迄今为止，再也没有后续跟踪报道见诸媒体。对此，基本可以合理推断，丰田公司此次事件中的刑事风险业已解除。

　　在上述初步调查中，联邦大陪审团均没有机会就丰田公司是否涉嫌犯罪及其罪名作出判定。两次调查的核心问题均是：丰田公司有没有故意隐瞒产品缺陷？具体地说，第一次调查的核心问题是，丰田公司有没有隐瞒电子节流控制系统缺陷（假如丰田汽车存在这一缺陷的话）；第二次调查的核心问题是，丰田公司有没有向国家公路交通安全局隐瞒方向盘操纵杆缺陷。如果这两个问题的答案都是肯定的，则有关的刑事诉讼程序必将向前推进。对于第一个核心问题，丰田公司一直坚称暴冲问题并非电子控制节流系统失灵所致，而是脚垫设计缺陷导致加速踏板归位出现问题，这在以前的召回中已经解决，公司本身并不存在隐瞒产品缺陷问题。由于官方的正式报告排除了电子控制节流系统存在缺陷的可能性，因而丰田公司故意隐瞒这种缺陷的嫌疑自然不复存在。至于第二个问题，其实涉及的是2005年丰田公司没有及时向美国交通部报告方向盘存在缺陷的车辆是否出于故意。[6]同车辆暴冲问题相比，方向盘缺陷问题显然要轻微得多，而且是陈年芝麻，因而伴随着第一个问题的澄清，检控机关也失去了进一步追究的热情。尽管本案刑事程序业已终止，不过，本案引发的刑法问题仍值得探讨：如果丰田涉嫌犯罪，则其可能触犯什么罪名？隐瞒产品缺陷在认定法人犯罪中有何作用？

　　二、无独有偶：斑马案蕴含的刑法法理

　　在探讨丰田公司可能涉嫌的罪名之前，我们不妨先考察一下美国法人犯罪惩治史上一个经典案例：印地安那州诉福特汽车公司案（简称“斑马案”）。[7]该案的基本案情及诉讼经过是；1978年8月10日，三名女中学生驾驶一辆福特斑马（Ford Pinto）汽车行驶在印地安那州北部第33号公路上。因油箱盖掉落，她们在公路中间停车，准备下车捡拾油箱盖。这时，一辆雪佛兰货车刹车不及，迎头撞上。瞬间，熊熊大火将斑马车烧成灰烬，并吞噬了车内三名学生年轻的生命。那位货车司机受了一点轻微伤，但处于醉酒状态，且是超速驾驶。经过初步调查，印地安那州埃尔克哈特郡（Elkhart）检察官迈克尔·科森蒂诺（Michael Cosentino）认为，福特公司的行为违反了印地安那州法典第35-42-1-5条的规定，构成过失杀人罪，建议大陪审团起诉。9月13日，在审查控辩双方提交的证据之后，大陪审团决定起诉福特公司。起诉书指控，福特公司明知其设计的斑马汽车的油箱存在安全隐患，但仍生产、销售，因而导致他人死亡，成立三个过失杀人罪。福特公司聘请了全国最优秀的刑辩律师组成律师团队，他们成功说服法庭将审理地点放在普拉斯基（Pulaski）郡，并精心挑选陪审员、限制审前信息传播、展示测试数据、实施证据突袭等。经过数月的审理和辩论之后，1980年3月，陪审团终于作出裁决：被告福特公司无罪。

　　本案是美国法人因产品缺陷问题而被指控犯罪的第一案，具有里程碑意义。虽然陪审团最终无罪的裁决使本案的判例价值有所降低，但倡导惩治法人犯罪的社会理念丝毫没有减损：法人也有“恶意”，法人的道德过错是追究其刑事责任的基础。本案检察官之所以起诉福特公司，正是缘于该公司社会责任感的缺失。[8]斑马车是福特公司为抢占微型车市场而研发的一款新型汽车，其卖点是“不到2000”，即重量不超过2000磅，售价不超过2000美元。但该车在设计上有个重大缺陷：油箱放在车轴后面。碰撞测试表明，如果斑马车被其他车以30英里/小时以上的速度追尾，油箱就会因碰撞而扭曲破裂，造成大量漏油，进而引发大火。不过，如果调整油箱的安装位置，或者安装一种橡皮囊，则可以有效防止油箱因碰撞而破裂。在本案之前，已经发生数起因油箱起火致人伤亡而提起索赔的案件，其中影响最大的是格里姆肖（Grimshaw）诉福特公司案。[9]在该案诉讼过程中，福特公司的一份内部文件被媒体曝光。这一文件披露了福特公司的一份研究报告，该报告对是否重新安装油箱进行了损益分析。当时，福特公司生产的斑马车有1250万辆（1100万辆小汽车和150万辆小货车），如果给每辆车重新安装油箱，则可以避免180个死亡事故、180个严重烧伤事故、2100个车辆烧毁事故。假如一个死亡事故的赔偿金是20万美元，一个严重烧伤事故的赔偿金是67000美元，一个车辆烧毁事故的赔偿金是700美元，则全部事故的赔偿金总额是4950万美元。但是，每辆车重新安装油箱的费用是11美元，如果给所有车辆重新安装油箱，则费用总计13700万美元。两相对照，重新安装油箱带来的收益远远低于需要支付的成本。这一报告披露后，反响可想而知，公众纷纷谴责福特公司为了谋取经济利益无情地以牺牲他人的生命为代价。斑马案的发生，更无异于火上浇油。在这种情绪化的氛围中，检察官作出起诉福特公司过失杀人罪的决定。[10]

　　检察官的逻辑路径是，福特公司明知其生产的斑马车的油箱存在严重的安全隐患，极有可能对他人生命、健康和财产造成损害，在能够预防的前提下却不采取补救措施，并且在销售时对消费者隐瞒这一产品缺陷，从而导致他人死亡，主观上是一种轻率的心态，构成过失杀人罪。在这里，隐瞒产品缺陷成为认定法人犯意的一个重要因素。也就是说，隐瞒产品缺陷的行为，可以充分地表明被告对危害结果的一种容忍、认可的心态，从而具有归责的正当性。消费者在购买、使用产品时享有人身、财产安全不受损害的权利，有权要求购买的产品符合保障人身、财产安全的要求，有权了解产品的缺陷状况。福特公司却罔顾消费者的上述权利，怠于履行保障产品安全和缺陷告知义务。福特公司将“美元置于生命之上”的成本收益分析，更是一种赤裸裸地不顾行业道德的表现，充分暴露出其社会责任感的缺失。金钱和生命的“质”不同，很难根据价值大小对二者进行比较，绝大多数公众也不会认同和接受这种比较，这也就是福特公司纯粹以金钱为基础的损益分析报告引起公众极大反感和强烈愤慨的原因。

　　遗憾的是，检察官的上述推理分析并未得到陪审团的认同。笔者分析，陪审团之所以对本案作出无罪的裁决，除了辩方颇具策略的辩护技巧外，还与控方的证据不够充分有关。具体地说，控方虽然提出证据证明被告对消费者隐瞒产品缺陷，但却不能证明所隐瞒的产品缺陷违反了产品质量法律的规定。也就是说，被告生产的产品虽然确有缺陷，被告也向消费者隐瞒了这种缺陷，但在生产时这种缺陷的存在却是合理的，并未违反联邦法律的规定。有关证据表明，被告生产的斑马车不仅符合当时联邦法律的规定，而且在同类车型中，其安全性还是最高的。有学者补充了本案三点事实：一是上述福特公司内部文件并非是公司内部的指导性文件，而是公司答复国家公路交通安全局的信件中的附件；二是将微型汽车的油箱安装在车轴后部，是当时汽车业的普遍做法；三是当时有关判例表明，加利福尼亚最高法院不仅默许汽车制造商“花钱买安全”，甚至鼓励这么做。[11]本案中，国家公路交通安全局一直拖到1973年才公布微型汽车油箱抗撞标准，且仅适用于1977年之后生产的车辆。而涉案的斑马车却是1973年生产的，并不适用这一强制性标准。如此一来，斑马车的“缺陷”在法律上却是“合法”的。这种悖论显然是技术发展的历史局限性造成的。管理部门如果要提高汽车的技术标准，则生产商的制造成本就会提高，相应的消费者的购买力就会下降，从而影响汽车工业的发展。于是，为了发展汽车工业，在特定时期，管理部门可能会放宽汽车的技术标准。非但如此，福特公司还“知错能改”，主动召回问题车辆。1978年5月，在对1971-1976年生产的福特斑马和1975-1976年生产的银色山猫（Mercury Bobcats）两款车型进行初步调查后，国家公路交通安全局决定于7月举行听证，就上述油箱的安全性展开调查，以决定是否强制召回。但6月初，福特公司就决定主动召回上述车辆。正是基于上述事实，本案就不是“福特公司轻率地决定生产、销售存在安全隐患的缺陷汽车”的问题，而是“福特公司有没有义务告知消费者缺陷、召回问题车辆”的问题。具体地说，这一问题可以分为两个方面：一是福特公司有没有义务？二是如果有义务，福特公司有没有尽到这一义务？由于存在法律盲区，福特公司是否有召回义务并不明确。即使这样，福特公司基于自身声誉考虑，还是主动实施了召回计划。在这种情况下，要判定其主观上存在轻率的心态，确实比较牵强。

　　现代社会是一个高风险的社会，“在现代化进程中，生产力的指数式增长，使危险和潜在威胁的释放达到了一个我们前所未知的程度。”[12]在工业产品领域，技术的发展、产品的批量化生产和产品的大规模销售都可能导致产品存在缺陷，带来安全隐患。在这一背景下，传统民法的“买者当心”原则的适用受到一定的限制，平衡生产商和消费者的权利义务的产品召回制度应运而生。其理论基础是，与消费者相比，生产商处于信息优势地位，更加容易知道产品可能存在的缺陷，更加容易采取有效的预防措施。一旦生产商知道其生产的产品存在危及人身、财产安全的重大缺陷时，则有义务告知消费者，召回缺陷产品。这一义务虽然是法定的，但并非没有伦理上的正当性。斑马案表明，生产商隐瞒产品缺陷是一种道德过错，具备非难谴责的基础；如果所隐瞒的缺陷属于人身、财产安全重大隐患的，则足以证明生产商主观上犯意的存在。

　　三、悖德性：法人犯意的认定基础

　　刑事责任的根据，是非难可能性，即行为的悖德性。然而，与自然人不同，法人并无头脑，如何可能具有道德过错呢？法人犯罪是否都是严格责任犯罪，不需要法人具有罪过（犯意）？在这方面，英美法一直在不断地发展之中。17世纪，法院开始追究一些公法人（如市镇当局）怠于履职（如未及时修缮桥梁）的刑事责任，但限于不作为。其法理依据是，法人没有身躯，不可能实施作为，但可能实施不作为。后来，法人刑事责任的范围扩大到不要求犯意的作为，理由是法人没有头脑，不可能具有犯意。20世纪初，法人刑事责任的范围扩大到一些要求一般犯意的行为，理由是根据替代责任原理，法人雇员的犯意可以归咎于法人。与此同时，法人刑事责任的范围还扩大到制定法规定监禁刑的犯罪，前提是制定法同时也规定了罚金刑。目前，法人刑事责任的范围尚不明确的是，能否扩大到要求特别犯意的行为，如故意杀人罪、强奸罪等。这方面，各个法域的处理很不一致。《模范刑法典》第2．07条将法人犯罪分为三类：一类是制定法规定的作为犯；二是制定法规定的不作为犯；三是刑法典规定的犯罪。

　　“行为与犯意同在”，要认定法人犯罪，不仅要证明法人实施了客观行为，而且还要证明其主观上存在犯意；否则，就是客观归罪。与认定法人的客观行为相比，认定法人的主观犯意更加困难。除严格责任犯罪外，要认定法人犯罪成立，都要证明法人主观上有罪过，即存在犯意。法人犯意的认定主要有以下三种原理：一是替代责任原理。根据替代责任原理，如果法人雇员为了法人的利益在职务活动中实施犯罪行为，则可将其行为和犯意归责于法人。在这种情况下，单个雇员的犯意，也就是法人的犯意。“单位的意志只能来源于作为单位组成人员的自然人的意思活动；其中，单位代表机关的成员在单位意志的形成过程中起了至关重要的作用。”[13]二是集体认识原理。根据集体认识原理，虽然单个雇员的行为和意识难以认定构成犯罪，但若干个法人雇员的行为和意识汇合起来，足以构成犯罪，则可将汇总的行为归责于法人。在这种情况下，法人雇员的整体犯意，也就是法人的犯意。三是组织体责任原理。根据组织体责任原理，法人行为是结构化的组织体的结果，而不是法人雇员行为的简单相加。因此，不应依靠雇员行为来归责法人，而应根据法人的内部结构、决策程序、政策文化等事实因素，来判断其主观上是否存在犯意。