通用汽车公司董事会公司治理准则

　　通用汽车公司（GM）董事会代表公司所有者在持续一项成功的商业经营，包括最优化长期的财务回报方面有责任以一种确保该结果的方式管理公司，这是积极而非消极的责任。董事会有责任确保管理层不仅在顺境而且在逆境中也能履行其职责。董事会的责任是定期地对管理层的政策和决策，包括其战略实施的有效性进行监控。

　　除了履行增加股东价值的责任之外，董事会对GM的顾客、雇员、供应商和公司有业务的社区负有责任——他们对成功的商业经营都是至关重要的。所有的这些责任都是建立在公司业务的成功和持续经营上。

　　（二）关于公司治理重要事项的准则

　　1.董事的选拔和董事会的组成

　　（1）董事会成员资格的标准。董事事务委员会有责任同董事会一起每年重新考虑在目前董事会构成的背景下所要求的董事会成员的适当技能和特点。这一评估应包括多样性、年龄、技能（例如对制造技术的理解、国际化背景等）方面的事项，所有的一切都处于及时评估董事会在特定时点上的需要的背景下。

　　（2）新董事的选拔和熟悉。董事会本身应该负责选拔其自身的成员并推荐给股东备选，董事会将相关的审查过程授权给董事事务委员会并有董事长和CEO的直接参与。董事会和公司有一套完整的让新董事熟悉公司的过程，包括提供背景材料、与高层管理人的会谈和走访公司厂房设施。

　　（3）向未来的董事发出加入董事会的邀请。加入董事会的邀请应由董事会、董事事务委员会主席（如果董事长和 CEO为同一人）、董事长和CEO共同发出。

　　2.董事会的领袖

　　（l）董事长和CEO的选拔。董事会应当在某一特定时刻自由地做出最有利于公司的选择。因此，董事会没有以这种或那种方式规定CEO和董事长的角色是否应该分离，如果应该分离，董事长应从非雇员董事中还是从雇员董事中选择。

　　（2）董事领袖观念。董事会采取了一项政策，让外部董事们选出一位董事来承担主持常规例行的外部董事会议的责任或承担外部董事整体在不同时刻指定的其他责任。目前，这个角色由非执行官员董事长来担任。如果公司的董事长是公司的雇员，另一位董事应被选择来担任此职务。

　　3.董事会的构成和业绩

　　（1）董事会的规模。董事会目前有13人，董事会愿意扩大到更大的规模以容纳出色的候选人。

　　（2）内部和外部董事的结合。董事会相信依据政策，GM的董事会中独立董事应占多数，除了CEO，董事会还愿意让管理层人员担任董事职位。但是董事会认为管理层应使高级经理们认识到董事会成员并不是通向公司更高管理职位所必需的或是先决的条件。CEO以外的经理人员目前也定期地参加董事会会议，尽管他们并非董事会成员。

　　关于公司治理问题，董事会假定决策应由外部董事们做出，包括：

　　（1）构成外部董事独立性的董事会定义。按GM公司《细则》定义的独立董事由董事会于1991年1月认可。董事会相信外部董事与GM公司之间不存在任何可以影响目前被认定为独立董事的独立性的关系。董事事务委员会每年审议是否遵守《细则》。

　　（2）前任CEO的董事会成员资格。董事会认为这是一个个别情况应个别对待的问题。通常当CEO退位时，他应同时向董事会递交辞呈。这个人是否继续留任董事是新一任CEO与董事会应讨论的问题。

　　前任CEO在董事会就公司治理问题投票时被认为是内部董事。

　　（3）改换当前工作职责的董事。董事会认为改换他们当选时所任工作的董事个人应向董事会递交辞呈。董事会并不认为在各种情况下改换他们进入董事会时所担任的工作或退休的董事都必须离开董事会。董事会应通过董事事务委员会就该情况下董事成员留任的合适性进行审议。

　　（4）任期限制。董事会并不认为它应设立任期限制，虽然任期限制可以帮助董事会获得新的观点和看法，但它却失去了那些经过一段时间对公司及其运作已有深入的认识并因此可为整个董事会提供更大贡献的董事。代替任期限制，董事事务委员会同CEO和董事长协商，将每5五年对每一位董事是否留任进行正式审核。这为每位董事提供了一个机会，以决定自己是否愿意继续作为董事会成员。

　　（5）退休年龄。董事会认为目前70岁是合适的退休年龄。

　　（6）董事会的报酬审议。公司的职员每年向董事事务委员会汇报一次GM董事会的报酬标准与其他美国大公司的报酬标准相比的状况，这一做法是恰当的，作为董事总报酬的一部分并为了创造与公司业绩的直接联系，董事会认为董事报酬的相当一部分应以公司普通股股票来支付。董事报酬的变化，如果有的话，应由董事事务委员会建议，由董事会充分讨论并一致同意。

　　（7）外部董事的执行会议。董事会的外部董事每年将举行三次执行会议，其中包括每次与CEO进行讨论。

　　（8）评价董事会的业绩。董事事务委员会负责每年向董事会报告其业绩评估的情况。评估结果将与整个董事会讨论，在每一财政年度后与董事会成员资格标准的报告同时进行。

　　这项评估是董事会整体的贡献，特别审议董事会和管理层认为可做出更大贡献的方面。其目的是提高董事会的效率，而非针对个别董事。

　　（9）董事会与机构投资人、媒体、顾客等的相互作用。董事会认为管理层代表 GM公司，个别的董事会成员可能在不同时间受管理层的要求而去会见与GM公司有关的各种群体并与之交流。如果董事会的评论是适当的，它们在大多数情况下应来自于董事长。

　　4.董事会与高层管理者之间的关系

　　（1）非董事人员定期参与董事会会议。董事会欢迎总裁内阁的非董事会成员定期参加董事会会议。若CEO想要其他人员经常参加会议，这一建议应提请董事会讨论。

　　（2）董事会与高层管理人员接触的途径。董事会成员有全面地接触GM管理层的途径。我们假定董事会成员都会应用判断来确保这一联系不会影响公司的业务运营，而且若这一联系是书面的，它应复印一份给CEO和董事长。此外，董事会鼓励管理层经常让下属经理参加董事会会议：他们因个人涉足某些领域可以提供关于所讨论问题的另外见解。有未来潜力的经理人员、高层管理人认为，应让他们体验董事会的会议程序。

　　5.会议程序

　　（1）董事会会议的议程选择。CEO和董事长（若非一人）将为每一次董事会会议制定议程，每一董事会成员都能自由地建议议程应包括的项目。

　　（2）董事会资料事先分发。董事会认为对董事会理解业务至关重要的信息和数据应在董事会开会前以书面形式分发，管理层将尽一切努力使这些资料既简洁又能提供必要的信息。

　　（3）董事会中的讲演。作为一项常规，特别主题的讲演材料应提前送交董事会成员，以节约董事会会议的时间，并使讨论集中在董事会就材料所提出的问题上。在主题太敏感以至于不便书面呈述的情况下，讲演内容将在会议中讨论。

　　6.委员会事宜

　　（1）委负会的数量、结构和独立性。公司目前的委员会结构是较合理的，随时间变化，有时董事会根据客观环境想要组建新的委员会或解散目前的委员会。目前的6个委员会是计划委员会、资本股委员会、董事事务委员会、财务委员会、执行人员报酬委员会和公共政策委员会。委员会的成员，除财务委员会外，按《细则》2.12的规定由独立董事组成。

　　（2）委员会成员的派任与轮换。董事事务委员会负责在与CEO协商并考虑到各个董事会成员的愿望之后，将董事会成员派任到各委员会。董事会认为应考虑对董事会成员进行5年为一间隔的定期轮换，董事会未将这一轮换作为一项政策来执行，因为在某个特定时点上可能有理由保持一位董事在某一委员会中较长的任期。

　　（3）委员会会议召开的频率和时间长短。委员会的主席在与委员会成员协商之后，将决定委员会会议召开的频率和时间长短。

　　（4）委员会议程。委员会主席在与管理层和雇员中的恰当人员协商之后，将拟定出委员会议程。每一个委员会都将在每年年初发布当年将讨论的议事主题的时间表（到可预见的程度）。这一提前安排的议程也将与董事会共享。

　　7.领导力的

　　（1）CEO的正式评估。整个董事会（外部董事）将每年做一次这种评估，而且它将由非执行官员的董事长或董事领袖传达给CEO.评估应基于客观标准，包括业务业绩、长期战略目标的完成情况和管理层发展，等等。评估结果将由执行人员报酬委员会在考虑CEO报酬时使用。

　　（2）继任计划。每年CEO都应向董事会递交一份继任计划的报告，包括CEO意外伤残时由他推荐的继任者。

　　（3）管理层发展。每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。这份报告应与上述的继任计划报告同时送交董事会。