美国上市公司信息披露失真的成因探究
摘要：倍受世界各国投资者信赖的美国资本市场近年来出现大批知名上市公司披露失真信息的严峻现象。这引起了社会各界的广泛关注和反思。那么，导致这种现状背后的原因到底是什么呢？本文着重从六个方面探究了导致美国上市公司信息披露失真的成因。
关键词：信息披露失真；美国上市公司；成因
素以严密、监管严厉而著称的美国近年来面临着严峻的考验。自2001年11月能源巨头安然公司财务丑闻曝光以来，世界通信公司、施乐公司、默克制药、在线时代华纳等一大批知名上市公司因披露失真信息而相继被曝光。面对着这突如其来的一切，人们不禁要问，美国怎么了？实力雄厚、国际竞争力强大的美国上市公司为什么要造假，披露失真信息呢？鉴于此，本文拟试图探究导致美国上市公司披露失真信息背后的成因。
一、上市公司外部经济背景“自由放任——政府管制——自由放任”的变迁态势
在1929～1933年经济危机爆发之前，美国实行的是几乎完全放任的自由资本主义。期间，联邦贸易委员会已放松对上市公司的控制，工商在消除价格竞争方面完全可以自由行动。正像Previts和Merino在“美国史”中所说，现在“工商界人士可以自由地管理他们自己的事务了”。从1918年颁布类似公认会计原则的编制资产负债表认可方法以后，到危机爆发为止，美联储几乎不再制定财务报表准则，大多数上市公司的财务报表不需要也不经过审计。经济危机爆发以后，以强调政府对经济积极干预为特征的凯恩斯主义出现并逐渐取得主导地位。然而，进入20世纪70年代，美国经济停滞不前，迫使人们反思政府及其管制的作用，最终导致70年代末和80年代初催生了新自由主义的三架马车：放松管制、私有化和自由化。世界通信之所以能在短短20年内从一个名不经传的电信转售商成为全世界第15大跨国公司，可以说与放松管制这一外部经济背景是密不可分的。而世界通信超常规收购兼并引发的激烈竞争所导致的平均利润大幅降低，又为后期的通过会计造假虚增利润埋下了一颗定时炸弹。2002年10月8日美国参议院政府事务委员会提交的一份题为“安然的财务监督：SEC及私营部门看门狗”的调查报告表明，SEC从1997年后就没有再对安然公司提交的年度报告进行审查。而安然公司的大部分舞弊丑闻发生在1997年至2001年上半年。此外，由于管制的放松，股票期权等各种金融衍生工具令人目不暇接。根据安然公司2001年11月8日向美国证券交易委员会提交的8—K报告，以及安然公司董事会特别调查委员会2002年2月1提交的长达218页的《调查报告》，从1997年以来，安然公司主要通过“衍生工具”等方式创立了近3000家“特别目的实体”（Special Purpose Entity，简称SPE），形成了一张错综复杂的，并且不恰当地利用SPE符合特定条件可以不合并其报表的会计惯例，将本应纳入合并财务报表的3个SPE排除在合并报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润、低估了数十亿美元的负债。
二、上市公司内部治理机制方面的缺陷
为防止高层管理（下称高管）人员利用信息不对称损害股东合法权益，建立在委托代理理论基础上、以理性经济人假设为前提的美国公司治理模式引入了独立董事制度，要求上市公司设立由独立董事主导的董事会代表全体股东对高管人员行使监督职责。在财务方面，为确保高管人员向投资者和债权人提供真实可靠的信息，美国的法律要求所有上市公司都必须设立全部由独立董事组成的审计委员会。董事会这种别出心裁的安排，理论上无可厚非，但在付诸实施过程中却未达到预计效果。哈佛大学国家政策及管理研究中心主任艾拉·杰克逊（Ira Jackson）教授指出：“安然的外部董事只需要每月参加一次董事会，而每年的报酬则是以股票支付的38.5万美元。如果安然的股票继续高涨，这些股票的价值将远远超过38.5亿美元。正因为如此，如果公司管理层提出一些不能为公司创造内在价值，但能够对公司股价产生正面影响的提议时，许多外部董事都不会表示异议。”再以世界通信公司为例，在世界通信的12名董事中，独立董事占了9名，然而，这些独立董事基本上听命于执行董事。另外，世界通信董事会下设的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会三个专门委员会。其中提名委员会基本上名存实亡，极少开会，其主要目的是根据埃伯斯的请求决定其他两个专门委员会的人选；在审计委员会中，居然没有一个委员具有会计审计专业背景；而薪酬委员会设计的高管人员报酬方案客观上也为世界通信的财务舞弊推波助澜。
由于引进独立董事制度的良好初衷并没有真正实现，上市公司董事会的独立性就大打折扣了，致使套在高管人员头上的“紧箍咒” 形同虚设。缺乏独立性的董事会所进行的一系列活动，诸如选聘中介机构、聘任独立董事等，其预期效果难以保证。从这个角度来讲，这无疑是导致上市公司披露失真信息的一个重要诱因。
三、会计师事务所等中介机构的“为虎作伥”
尽管律师事务所和商业银行等其他中介机构在上市公司财务欺诈丑闻中也扮演着极为不光彩的角色，但最引人关注的当属会计师事务所。在2002萨班斯·奥克斯利法案颁布之前，会计师事务所的法定业务主要涉及审计和咨询两大领域，相应地，其收入也主要来自这两方面。比如毕马威为摩托罗拉承担会计审核业务收入390万美元，其他非审计业务收入6230万美元；安永为长话公司Sprint提供审计收入250万美元，其他咨询服务则有6380万美元；普华永道从AT&T公司共获取5630万美元，其中审计服务收入仅占14%；安达信则更是与其被审计公司安然公司几乎“完美”地结合成一体。从1995年开始，安然公司不仅聘请安达信公司作为其外部审计师，更把内部审计职责也交给了安达信。为便于合作，安然公司的财务长甚至都是从安达信聘请来的。2000年，安达信收取安然公司审计费2500万美元、咨询费2700万美元。在巨大的利益诱惑下，安达信作为独立会计师事务所的那只客观的“眼睛”闭上了。
注册会计师和会计师事务所既为上市公司进行审计，又为该公司提供咨询服务，相当于一只手规划企业的会计系统，另一只手来验证该系统生成数据的可靠性。这种角色是十分尴尬的，还能保持预警的角色吗？利益的诱惑使得注册会计师在执行审计业务时“底气不足”。因为一旦得罪客户，将无法获得高额的咨询收入。2001年2月离职的美国SEC前任主席阿瑟·列维特（Arthur Levitt）认为，“贪婪与狂妄”已使CPA（注册会计师）传统上的提供公允财务报告的使命产生了偏离。致力于拓展利润丰厚的咨询业务使会计师事务所疏于其主营的公司审计，甚至与被审计上市公司沆瀣一气，从而降低审计师角色的独立性。会计师事务所等中介机构本应是保证上市公司信息披露质量的关键一环，但一旦这些中介机构“为虎作伥”，与上市公司高管人员串通一气，这一道“防洪”的“闸门”也就形同虚设了。
当前美国公司治理激励机制在结构设计上一般表现为：以职务资历为基础的年薪+以财务业绩为基础的奖金+以股价为基础的股票期权+以服役年限为基础的退休福利。由于按照美国公认准则的规定，年薪、奖金和退休福利必须作为费用予以确认，而最具价值的股票期权却只需在报表附注披露。故自20世纪90年代以来，股票期权已成为美国上市公司高管人员的主要报酬方式，并不断拉大高管人员与普通员工之间的报酬差距。《商业周刊》的调查表明，20世纪90年代，美国上市公司高管人员的平均报酬是在册员工的411倍；在过去10年普通员工的薪资只增长了36%，但CEO的报酬却增长了340%，平均报酬达1100万美元。2002年11月4日，《商业周刊》又发表了题为“关于利润的痛苦真相”的封面文章，指出20世纪90年代繁荣所创造的利润，大部分被上市公司的高管人员以股票期权的形式所瓜分。
实行股票期权后，上市公司股票即使发生微小的价格波动，也会直接影响到高管人员所持股票期权的价值。面对这种财富效应，高管人员完全有可能在行权前披露失真信息。比如，采用不稳健的收入确认政策，或推迟斟酌性支出（如研究开发、广告促销等费用），在极端情况下，甚至诉诸于财务舞弊。这些在近年发生的上市公司欺诈案中，都不同程度地有所体现。如：甲骨文（Oracle）公司的首席执行官劳伦斯·爱利森（Laurence J.Ellison）因在2001年行使股票期权赚取了7.06亿美元后才准许公司发布业绩预警，而倍受投资者和监管部门的质疑和责难。在虚假信息暴露之前，安然的股票曾经达到每股90.75美元，包括独立董事在内的29名安然管理者，总共转让了1734万股股票，收入总额为11.02亿美元。
五、出于迎合华尔街财务分析师盈利预测的动机
进入20世纪90年代，美国的盈利预测机制发生了重大变化，公司高管人员在盈利预测中的主导作用逐渐被华尔街的财务分析师们所取代。美国SEC前主席阿瑟·利维特（Arthur Levitt）1998年9月28日在纽约大学与商务中心的演讲中谈到，一家美国公司由于实际盈利仅比华尔街财务分析师的盈利预期低一美分，结果在一天内其股票价值损失了6%，市值损失数十亿美元。久而久之，这种盈利预测机制使华尔街形成了“顺我者昌，逆我者亡”的霸气。由于社会各界过份迷信于华尔街财务分析师的盈利预期，导致上市公司为追求数字上的“吻合”即使造假也在所不惜。换言之，从某种程度上讲，上市公司披露失真信息是华尔街逼良为娼的结果。
以世界通信公司为例。从1999年第一季度至2002年第一季度13个季度的每股盈利（EPS）中，世界通信对外报告数、实际数与华尔街财务分析师预期数相比，其中7个季度中对外报告的EPS达到或超过华尔街的预期。然而，剔除至今已查实的在线路成本方面的造假因素后，世界通信实际上只有2个季度达到华尔街的预期，其余11个季度的EPS与华尔街的预期相去甚远。由此可见，世界通信对外报告的EPS基本上是参照华尔街预期来编制，是千方百计迎合华尔街财务分析师的盈利预期，以期达到华尔街的预期或不至于与华尔街的预期产生太大差距。
六、上市公司急剧盲目收购兼并所引起的“消化不良”为其披露失真信息埋下了一颗“定时炸弹”
围绕核心竞争能力的培育，综合考虑的战略目标和外部环境而进行的适度收购兼并可以为企业的壮大提供一个有利契机。相反，收购兼并后不对企业集团整体的经营战略、组织结构、管理制度、人事安排、企业文化等各个方面进行有机地整合，则可能引发反面的效果。从经济学的角度看，合并是为通过资源整合，优势互补，实现规模经济和协同效应，而绝非“1+1＝2”的简单游戏。美国著名管理大师彼得·德鲁克（Peter Drucker）在《管理前沿》一书中也指出：“公司兼并或收购不仅是一种财务活动，只有在整合业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则只是在财务上的操纵，这将导致业务和财务上的双重失败”。
尽管如此，然而纵观近年来美国大量上市公司的收购兼并案，却呈现另外一种情形。许多上市公司盲目收购兼并，收购兼并后没有进行有效整合，甚至有些上市公司别有用心地进行收购兼并。世界通信公司从1983年成立至2001年共完成了65项重大收购兼并，正是通过这些“好勇斗狠”式的收购兼并，世界通信只用了不到20年的时间，就从一家名不经传的电信公司一跃成为业务规模仅次于AT&T的跨国公司。2000年，若不是美国司法部以涉嫌垄断为由否决了世界通信收购Sprint公司的方案，在财务丑闻曝光前，世界通信很可能早已超过AT&T。然而，世界通信在20世纪90年代形成的外延扩张战略为其会计造假埋下了祸根。因为这一策略得以奏效，应当维持高股价，保持高速成长，形成良性循环。现实情况是，2000年初，电信业的市场需求开始下降，价格战硝烟四起，电信业竞争程度加剧，AT&T等电信公司开始出现了经营亏损，世界通信的经营收益却出现了较大的起伏，净收益也出现了较大波动。然而，世界通信此时并不是着眼于资源的整合，核心竞争能力的培育，而是继续维持急剧扩张战略，为此便通过会计造假，披露利好消息，操纵股价上扬，这引起了SEC的极大关注，进而对其进行调查，最终使世界通信走上了一条万劫不复的不归之路。此外，透过百时美施宝贵、阳光电器等其他上市公司的虚假信息披露案，均不难发现与其急剧盲目收购兼并后造成的“消化不良”有莫大关系。
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1．Summary of Sarbanes-Oxley Act of 2002.
2．http://www.sec.gov．
3．（美）彼得·德鲁克著，许斌译、潘承烈校．管理前沿．上海：上海译文出版社，1999．
4．黄世忠．会计数字游戏：美国十大财务舞弊案例剖析．北京：财政经济出版社，2003．
5．乔旭东．上市公司会计信息披露与公司治理结构的互动：一种框架分析．会计研究，2003，（5）．
6．檀江林．美国中介机构遭遇信任危机．证券市场周刊，2002-03-10．
