外资并购我国上市公司的现状及对策研究

　　［摘要］ 近年来随着证券市场规模的迅速扩大，国有改革的加快,外商直接投资资本市场限制的放开以及QFII的推出，证券市场上通过直接并购来获取股权的交易方式将会不断增加。本文主要分析现阶段外资并购我国上市公司的特点以及潜在的问题，对外资并购上市公司提出相应的政策建议。?
　　［关键词］ 外资并购 上市公司 潜在风险
　　
　　所谓并购，是指兼并(Merger)和收购(Acquisition) 的总称,泛指在市场机制作用下,企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。外资是从主体方面来进行界定的,指的是外国投资者,包括境外公民返回大陆投资者、港澳台地区在华投资者和中国在港澳台地区开办的窗口企业。外资并购是从东道国的角度提出的跨国并购，指外国投资者对国内企业的兼并收购行为。
　　
　　一、外资并购中国上市公司的特点
　　1.并购的行业范围越来越广泛，外资关注的重点已从制造业向、港口等基础型行业和银行、保险、证券、咨询服务领域转变。外资并购的范围越来越广泛,渗入的程度越来越深。外资对国内感兴趣的产业包括国内潜力巨大、有高速增长的市场、低廉的制造成本，在国内具有一定品牌优势的企业。跨国公司以战略投资者身份参与国有企业的股权重组,青睐那些市场前景好、有核心竞争力的企业,而那些技术落后、包袱沉重、没有市场潜力的企业,难以成为外资并购的对象。
　　2.外资并购上市公司倾向于并购发行B股的上市公司。沪深两市共有110家B股上市公司，外资青睐该类上市公司的主要原因，一方面，B股是唯一对外开放的证券品种，另一方面，考虑到中国证券市场上大量存在的是国有股、法人股等非流通股，从而通过在两个市场分别购买股份成为收购的不错的选择。
　　3.战略并购居多，但不排除恶性收购的现象。外资并购更倾向于长期的合作行为，目的一方面是获得中国的市场，另一方面则是希望获取协同效应。外资公司十分重视被收购对象的销售以及生产设施等条件,并将其视为在中国进行收购活动的关键所在。
　　4.并购的支付出现了创新。这是中国出台《上市公司收购管理办法》后出现和国际接轨的一种金融创新。该法打破了公司法关于出资不包括股权的局面，性的提出可以以现金或有价证券作为并购支付的工具。
　　
　　二、外资并购我国上市公司的潜在风险
　　中国目前正处于社会和的重要战略转型时期，宏观调控机制的建立和健全、市场体系的建设和微观经济主体的塑造等还在逐步完善之中，而外资在中国的大规模并购活动又即将拉开序幕，在这种情况下，我们对外资并购可能引发的一些负面影响也不能忽视，外资并购上市公司可能会带来下面的问题。
　　1.容易造成行业垄断，影响国家经济安全。外资通过资本市场，借助低成本收购的壳资源，注入其在中国的业务和技术、产品，能在较短的时间内占领中国市场、拓展融资渠道，实现市场深入发展与占有，容易形成行业垄断，影响国家经济安全。我国企业与外资企业在品牌、资金、技术、管理等方面实力可能相差过于悬殊，而我国又无相应的反垄断方面的、法规限制，竞争的结果只能是外资企业的垄断。
　　2.对我国产业结构的优化产生不利影响。如果没有相关法规限制，听任外商控股收购，那么一批效益好、事关国计民生和具有战略意义的企业就会被外商所控制，而外商的投资目的在于营利，并购我国企业之后，就会将该企业纳入其集团中，根据集团总体利益来决定该企业的产品种类和产量，而不会考虑我国产业结构的合理化问题。这就导致行业发展主导权的转移，偏离国民经济的发展目标，最终侵蚀到国有经济的基础。
　　3.民族品牌没落。外资并购上市公司可能导致民族品牌的大量流失。资本市场上的上市公司一般已经树立了较好的品牌形象，是企业的宝贵的无形资产。而在外资并购国有企业的过程中，不少国有企业为了引进资金和技术，不仅将企业的控制权拱手相让，甚至低价或无偿出让品牌、商业信誉、原材料供货渠道、产品销售网络等无形资产。不仅如此，在并购国有企业后，有的外方利用中方名牌的生产能力和销售渠道，推出自己的品牌，逐步减少直至停止使用中方商标；有的将中方商标定位于低档产品上，中方商标的声誉及价值也会随之下降。
　　4.投机性并购问题。投机性购并活动包括通常所说的“炒产权”、“炒企业”，在购并国有企业后，利用企业业绩和外国投资者看好中国经济发展的前景，将控股权在境外上市或转卖。其危害在于这种并购并不会带来大量资金、技术，一般控股后也不参与企业经营管理，而是炒卖原企业的商标、信誉、市场占有率、无形资产及中国经济增长前景。我国企业对于投机性购并投资缺乏识别能力，为一些投机性投资提供了机会。 　　三、积极应对外资并购的政策建议
　　1.加强产业政策的立法导向作用。明确外资进入的行业和领域产业政策是直接体现国家宏观调控意图的宏观政策，外资并购必须符合我国国民经济战略和国家产业政策的要求。目前面对外资大规模地并购中国企业，我们应当结合产业政策，并根据行业和产品的特点，具体明确所要禁止、限制和允许的范围，进行分类管理，设定制度条件和规定来指引外资对国企的并购行为。
　　2.明确外商出资比例，健全外资并购的审批制度。建议在我国的外资立法中，不仅要明确外资进入的行业和领域，而且还要区分不同行业具体规定不同的出资比例，具体规定外资进入的程度，只有这样，才有利于我们具体把握外资进入的程度，防止或减少外资并购我国国有企业所带来的负面效应，保护我国经济的自主性和安全性。按照国际惯例改普遍审查制为有限度的自动核准制，以提高外资审批的效率，促进外资的引进。
　　3.建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系。目前我国某些产业部门的产品生产销售领域，出现了外资居于控制地位甚至形成垄断的现象。外资通过控股某一龙头企业进而实现其行业垄断，这已成为外商来华投资的重大策略之一，并且由于在实践中因行业特许权的出让，也会形成某些行业被外资垄断的局面，并且这种外资垄断的情形在今后的几年里还有可能继续加剧。为了有效地规制外资并购行为以及反对已现实存在的经济性垄断，应当尽快制定我国的《反垄断法》来限制和阻止垄断的形成。为此，我们应当完善现有的《反不正当竞争法》，并在此基础上，逐步建立和健全我国统一的竞争法体系。?
　　
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