美国商业银行治理：政治经济视角的一个历史考察
关键词：美国商业银行；公司治理；历史演变
从某种意义上说，源自所有权与控制权分离，由企业组织形式中的契约不完全导致的公司治理问题可能是近十几年来各国公共政策领域以及经济、理论与实务界最引人关注、争论也最为激烈的主题之一。但从现有看，尽管学术界普遍认为银行等金融机构对于市场经济的健康运行具有极为重要的作用，他们对银行等机构经营乃至效率均极为关键的银行治理理论与实践的关注度却显得非常缺乏。容易理解，尽管银行治理与其他企业存在诸多共性，但作为市场经济中极为特殊的一类企业，银行治理模式不仅具有特殊性，而且在过去30年间，伴随着外部竞争环境与内部组织架构、业务模式的变化，其本身也经历了巨大的变革。本文试图在分析银行治理特殊性的基础上，通过描述美国建国以来商业银行治理模式历史演变以及对这种历史演变背后的政治经济动因进行一个较为详尽的分析，使我们对美国的商业银行治理模式的特殊性有所了解。
一、为什么银行治理具有特殊性?
按照Shle & r&Vishny(1997)对“公司治理”的定义——“公司融资者确保其收回投资收益的诸种方式”，公司治理的概念根植于代理理论，涵盖了消除企业不同主体(尤其是经理和股东、债权人和股东)之间利益冲突的各种手段，诸如设立合理的工资合同、以法律手段赋予股东恰当的权利、赋予董事会监管经理的信托责任、经理权益投资等等，其实质在于以最大化公司价值相一致的方式来解决(不完全)公司契约中的空白或分歧。
与市场经济中一般企业相比，银行机构作为以货币资金为经营对象的特殊企业存在一些较为显著的特征。首先，与主要从事非金融性业务的公司相比，相对于“真实”资产，它们有一个高的金融资产比率；第二，银行负债比其他大多数公司的流动性强；第三，许多银行负债是可交易的，甚至作为交换媒介；第四，银行资产通常比其负债有较长的到期期限，因此流动性要小 (或者说把流动性较小的长期资产转换为具有相对流动性的短期负债)；第五，银行比其他公司具有更高的杠杆效应。
某种意义上说，正是这些业务、资本结构上的特殊性才使得银行机构在经济运行中行使着非常独特的经济功能。但是，在银行行使资产负债流动性转换以及风险管理等功能的同时，银行业务却表现出极高的不透明性和资产负债结构的脆弱性，很容易导致一些外部经济主体 (尤其是存款人)在信息缺失的背景下由偶发事件引发“挤兑”，并通过“多米诺骨牌”效应出现银行系统性传染危机，严重威胁经济的健康运行。因此，银行业成为一个受到政府严格监管的特殊行业，诸如存款保险制度、行业准入制度、业务审批制度等等成为各国政府保障商业银行稳健运行的惯用安全网。从现实的角度看，高资本杠杆、业务的不透明性与严格的政府监管等相互关联的特性，再加上银行特殊的破产法规决定了与其他企业相比，商业银行治理模式具有较大的差异。
首先，信用交易与高流动性资产负债的业务性质决定了“以现金与未来承诺交换”的银行等金融机构是一类业务高度不透明的企业，或者说银行内部人与外部人之间的信息不对称问题极为严重。而正是由于这种信息严重不对称的存在，对于银行的股东与债权人而言，其监控银行经理行为与使用激励兼容合约变得极为困难；对于银行管理层与控股股东而言，以牺牲价值最大化为代价追求私人控制权利益变得较为容易；对于处于信息劣势的银行潜在外部接管者而言，其旨在改进银行现有治理的接管威胁基本无法成为现实；一个更加具有垄断色彩的行业，使得通过产品市场竞争产生的外部约束无法起到应有作用。
第二，强力政府监管机构的介入，使得商业银行治理中的利益冲突更加复杂化。换句话说，尽管商业银行运行中存在多重相关利益主体(如债权人、存款人、股东、经理与监管者等等)之间代理问题，但考虑到出于稳健目标的强力政府干预的存在，就商业银行治理目标选择而言，虽然银行(董事会)本身意在追求利润最大化，由于存款人的利益与监管者的目标取向会对银行治理目标表现出较强的“安全与稳定”性，商业银行在很长一个时期内表现出较为保守的经营态势。
此外，从银行自身的运行来看，其特有的政府监管加上其资产结构使得银行管理层存在较强的道德风险，使得银行治理面临的利益冲突更为棘手。(1)存款保险制度使银行股东可以把其损失的一部分强加给无辜的第三方(包括那些正常向FDIC交纳保险费的银行以及最终为联邦保险基金买单的纳税人)；(2)对于固定收益的存款人和股东两类资金提供者而言，由于存款保险制度的存在，存款人对银行行为缺乏足够的监督动机，甚至在银行陷入困境的时候也不用考虑风险溢价的收取，而股东出于利益的考虑则存在较为浓重的机会主义倾向，而这在银行陷入困境的时候很容易导致“孤注一掷”的投机行为，而存款保险导致的源源不断的存款资金流人则给其提供了赌博的机会； (3)对于银行的管理层而言，由于联邦保险的存在，“搭便车”心理导致的相关利益者监管的缺失以及银行业务的不透明性和高流动性，很容易通过欺诈和自我偷盗等行为获取利益。
第三，从治理机制设计的角度看，由于政府监管的存在以及银行业务的特性，一些基于市场约束的内外部治理机制(如接管机制、经理的绩效报酬设计等等)在商业银行治理中的有效性极为有限(Caprio & Levine，2002)。以外部接管为例，由于政府对银行业严格的市场准入制度以及由此导致的竞争弱化效应，包括美国在内很多国家的银行控制权市场在很长一段时间内是缺失的，导致对经营银行恶意接管的威胁几乎为零；而以期权等为代表的绩效报酬制度在产权竞争程度较弱的背景下，银行股东或是觉得毫无必要，或是觉得在高负债的前提下，由于过度侧重对高回报的追求而承担高风险倾向的增大，可能有损股东的利益，并最终危及经济的健康运行，因此无论是股东和监管层在很长时间内都采取了回避态度。
最后值得强调的是，在很多国家，由于政府拥有相当数量的商业银行股份，并且有时政府甚至可以超越经济约束直接干预银行的实际运行，对商业银行治理也产生了很大的影响。
二、美国商业银行治理模式的演变：一个简要的历史回顾
尽管当前的银行治理表现出很多与其他公司不同的特征，但历史地看，我们发现早期美国商业银行治理模式与美国其他企业并不存在明显差异，而这种差异却是随着银行监管的变化而逐渐形成的。
1.第一阶段：建国初期美国的银行治理状况
与英国类似，美国早期银行一般都带有较为明显的商人银行性质，主要由一般坐商渐渐地转变为对别的商人提供信贷和支票贴现的服务。 “到了1815年以后，美国经济界最强有力的金融家还是那些曾经控制最具影响力的合伙贸易公司的人。” (钱德勒，1977)
19世纪早期，由于当时美国州银行很大程度上是像其他企业一样，主要采取了股份公司这种组织形式，在获得特许之后主要由一小群持有绝大多数公司股份的股东委托给一两位支薪经理负责日常管理，处理提款、支付或收取利息、偿还票据及贷款等，但信贷等业务的判断和抉择权还是集中于这些股东，并未出现较为明显的所有权和控制权的分离，甚至其贷款的对象主要通过透支这种方式集中提供给存款者(Rajan，1998)与股东(Naomi，1986)，所以当时银行内部的利益冲突不明显，而主要表现是银行一旦出现问题给外部存款者与州政府带来的损失。
与州银行相比，美国早期有两家银行由于拥有众多的分支机构，联邦许可其治理则显得有些不同，比较复杂。尽管从银行的股本结构上看，这两家银行一样，80%是私人资本，20%是政府资本，以政府债券支付；但这些股东并不直接介入经营，而是委托给少数人。以美国第二银行为例，总部就是董事长和两名助理(支薪经理)，再由他们3人监督22家分行出纳员的工作，而这些出纳员作为支薪经理，其录用和解职都由董事长决定，但各分行的董事会和当地出纳员一起工作，管理当地的分行(这些自主的董事会可以、事实上也经常自行其是)。(钱德勒，1977)
2.第二阶段：以“股东的双重负债体制”加“董事会高信托责任标准”为核心的银行事前治理模式的初步形成与(19世纪中期至 20世纪30年代初)
19世纪中期后自由银行制度导致的“野猫银行”不断出现，不仅给存款人带来了重大损失，也严重损害了各州经济的平稳运行，各州立法机构普遍认识到有必要对银行的所有者施加不同于其他企业股东的约束来限制州银行与外部利益相关者的利益冲突，于是出现了美国银行发展史上非常特殊的“股东双重乃至多重负债制度”(Double Liability System Or Muhi-Liability System)，对美国商业银行治理模式产生了极为深刻的影响。
作为一种独特的制度设计，银行股东的“双重负债规则”要求一旦银行出现资不抵债陷入破产清算状态时，对股东而言，其清偿责任不仅限于初始投入股本，而必须承担赔偿与其初始股本投入额相当的债务的义务。类似这样一种对银行股东的约束制度最早出现于19世纪早期的新罕布什尔州和宾西法尼亚州(联合与多个负债条款)，而在1863年的《国民银行法》中，国民银行体系中同样采纳了双重负债规则——“任何股东的清偿责任除初始投入的银行股本之外，还必须得承担与其初始股本投入额等额的债务”。随着联邦双重负债制度的实施，各州普遍对州银行采取了同样规定，结果到 1931年几乎所有的州都采用了这一制度。e
显然，针对银行股东的这种双重负债制度使银行的投资者承担了超过其他行业投资者的责任。由此，随着银行所有权的逐渐分散，很多购买了银行股票的中小投资者就必须得承担那些控制银行经营的股东、董事会或管理层失误带来的严重后果。这就使得美国很多州法院认识到必须加大银行实际控制者——董事会——信托责任的认定标准。
传统上美国对董事信托责任的判断是法院基于所谓的“商业判断规则”(Business Judge- ment Rule)来实施的，而在运用商业判断规则时，法院假定“在进行商业决策时公司的董事应该在知情的基础上，善意且本着最大化公司价值的信念做出行动。”一般而言，对于普通工商企业，法院主要判断决策的过程是否合乎准则而不考虑特定行动的后果，但在“Briggsv Spaulding”一案中，美国法院认为“在银行事务的管理过程中，董事必须保持足够的勤勉和谨慎”，或者说要求“其不仅仅充当有名无实的角色”，判定第一国民银行的Buffalo董事未尽职责。Briggs案判例成为了美国联邦普通法判定存款机构董事简单疏忽标准的法律标准。
3.第三阶段：以严格金融监管为前提的银行事前治理模式的确立与强化(20世纪30年代中后期至80年代)
20世纪30年代大萧条引发的大规模银行倒闭对“双重负债制度”是致命的打击。1933年，国会废止了国民银行新发行股票的双重负债责任； 1935年，国会规定只要在6个月的终止期后，国民银行股份的所有双重责任都可以被取消。1944年，31个州取消了州银行股东的双重负债责任。
随着股东双重负债制度的取消， “罗斯福新政”中以商业银行与投资银行业务分离、机构区域限制与联邦存款保险等为主要内容的联邦层面的美国银行监管体系却逐渐得到清晰、完善和规范，导致并强化了美国银行治理模式，使其表现出一些与美国其他公司治理注重事后、依赖并购等反应式纠正措施模式迥异的特点。
从银行治理的角度考察，罗斯福新政中具有深远影响的政策举措是联邦存款保险制度的构建和存款保险制度的推行。尽管美国政府的初衷是为了通过给存款人提供外部利益保障来防范银行挤兑，确保美国银行体系的稳定，但客观上由于各类政府监管机构拥有“监管者与利益相关者”的双重身份的存在，就从根本上改变了银行内部股东、债权人、存款人以及作为监管者的政府之间的利益关系，使美国的银行治理表现出非常独特的发展趋势，即作为监管当局的政府部门极大地介人了银行治理，相反债权人、存款人倒对银行的经营得失关注不足，进而带有极为明显的流行于德、日的关系型事前治理模式。
历史地看，尽管在1863年的《国民银行法》、1913年的《联邦储备法》中美国国会设立了货币监理署、联邦储备体系来行使对银行的管制，但美国银行业特殊的“多头监管”制度确立的真正起点是在1933年罗斯福新政时期。因为相关法规赋予监管者对银行广泛的监管权利(停止和终止权、免职权、民事货币处罚权、终止或暂停联邦存款保险权和及时纠正性行动权)，且为了更好地履行其监控权力，不仅美国的联邦与州都要求银行提供定期报告、实施现场调查等等行为，而且法院也对其可能介入银行活动的标准——经营不安全与不稳健——进行了较为翔实的具体化解释。
显然，在美国的这种银行监管制度下，再加上联邦存款保险制度中政府提供的信用担保的介入以及道德风险、逆向选择等问题，使得各类监管者事实上不单充当裁判者的角色，而是一个直接的利益主体(保险基金)，同时也是银行存款人的替代监督主体。这就决定了美国的这些监管机构对于美国商业银行的日常治理拥有极大的介入权力，诸如与银行相关的并购活动的进行就必须得到相应监管机构的批准或否决，一旦监管当局觉得某银行处于不安全或不稳健状态，就可能立即采取纠正性措施(一般是在撤免银行经理或董事之后，通常是建立一个接管机构，通过“购买和承担”(P&A)、转移保险存款及清算等方式来处理银行资产)。
也正是因为银行治理中监管部门的深度介入，与其他工商企业相比，这期间的美国的银行内部治理机制表现出非常明显的差异性，如， (1)银行并购事件很少发生，或者说活跃的银行控制权市场几乎不存在； (2)与其他企业相比，银行高级管理层的薪酬一般很少，而且与业绩的关联性很弱； (3)董事会内部约束比较宽松，高管的调整压力主要不是来自市场而是外部监管层； (4)债权人(包括存款人)一般很少关注银行治理等等。
最后值得强调的是，这期间美国法院对银行董事信托责任的认定标准要比其他企业高仍是美国的银行治理的重要特点。1940年的 Litwin v Allen案件的判例就是法院这种倾向的证明。(5N.Y.S.2d，Sup.Ct.，1940)
4.第四阶段：市场化趋势下银行事前治理与事后治理模式的交融(20世纪80年代至今)
进入80年代银行业转型期之后，美国的银行治理特征出现了较为明显的市场化演变态势，即在政府约束仍存在的同时，市场对银行治理的约束力有了显著的强化，或者说呈现出事前治理与事后治理交融的态势。
从外部机制上看，由于前文叙及的20世纪 80年代以来以放松管制为取向的银行监管法律法规上的重大变化，使得美国银行业的组织架构、业务模式都发生了巨大变化，事实上赋予了银行更大的经营自主权，对其潜在业务风险产生了很大的强化作用；进而一方面，或是通过赋予了一些监管机构较以前更广的权力，或是明确特定机构的法律责任(如为了限制银行控股公司中公司向附属联邦保险银行转嫁风险，联邦储备局制定“source-of-strength”原则，命令其附属银行发生财务困难时，必须保留(或使用)足够资金帮助它度过困境)，事实上则进一步强化了监管机构的事前监控权；另一方面，随着1994年《里格—尼尔法》的颁布，美国银行业跨州经营的限制逐渐放松；以大企业资金来源中商业票据对短期贷款，证券市场对长期贷款的替代以及货币市场基金对存款的替代等银行业产品市场竞争的加剧；既有法律对银行业务限制导致的竞争力弱化，以及由此带来的经营业绩的恶化等等因素的存在，客观上促发了银行业的兼并与收购以及不同金融机构之间的相互渗透动机，导致以前并不存在的银行控制权市场开始形成与发展，来自并购的市场化外部约束开始成为美国的银行管理层无法回避的重要因素之一。
从内部治理机制来看，尽管和其他工商企业相比，现在美国的银行或银行控股公司治理仍然表现出一些不同的特点，但也开始在治理机制上出现了一些较为明显的趋同态势(见表1)。在内部治理机制的这种趋同中，市场化变化最为明显、也得到较多关注的是银行业高管薪酬结构中以期权、限制性股票奖励等业绩敏感性收益在其总体收入的变化，即一改以往美国的银行经理的业绩报酬相对于其他不受管制的产业而言不仅水平相对一直比较低，而且其市场化程度较弱，绩优与绩差银行相互之间差异性不大的状况。仅以90年代以来的变化为例，年薪在一些美国的银行高管收入结构中的比重从1992年的30%-40%下降到了2002年的 20%以下，而中长期激励报酬的比重则从80年代之前的微不足道增加到接近80%甚至更多，其中股票期权的价值要远高于年度奖金、红利和其他激励的总和，成为美国的银行高管收入的主要来源(阙澄宇和王一江，2005)，进而不同业绩 (以及由此导致的不同股价变化)的银行高管薪酬水平出现了极为明显的分化现象。
虽然来自政府监管部门的强力监管仍然存在并深深介入银行的日常运营，但外部的接管威胁与内部的与业绩高度相关的薪酬结构等等使得当前美国的银行公司治理的市场约束力较 80年代之前有了显著的增强，意味着银行中“事前”与“事后”两种治理模式出现了某种程度的融合(当然与其他企业相比，事前治理模式仍扮演了主导角色)。
最后，伴随着20世纪80年代的美国储蓄贷款协会与银行的大规模破产，银行股东高信托责任认定原先放松的潮流又出现了转向态势，联邦政府试图增加对银行股东的压力，而且高标准重新成为法院判案的倾向。80年代期间，FDIC和RTC提起了数百件诉讼案件，有1300多名银行和储蓄贷款协会的管理层成员被定罪。但和联邦政府的这种努力相反的是，近年来美国很多州则通过立法试图使银行股东免除承担个人负债责任(Macey & O’Hara，2003)。
三、美国的银行治理：国际比较视角的一个再考察
为了更为深入地了解当前美国的银行治理模式的特殊性，在这一部分我们从治理目标、外部治理机制、内部治理机制及其效应等四个方面对其和其他主要国家的银行治理模式进行一个简要的比较。
从治理模式选择或设计的目标取向看，基于进程中的“路径依赖”所呈现的不同特点，以股权分散、股票在二级市场频繁交易为特征的美、英两国银行颇为类似，除去来自监管层对银行外部性问题的关注，股东价值最大化的理念贯穿银行治理与经营的现实活动，而来自的“董事信托责任”在某种意义上则强化了这种倾向。与此形成对照的是，对于身处德、日等国的商业银行而言，由于这些国家在上习惯于统治权的集中，经济上不具有反垄断传统，导致大型集团、大财阀和家族对经济生活拥有较大的控制权，强调共同主义、具有较强的群体意识和凝聚力，进而在银行股权结构高度集中的同时，传统上国家 (或社会)特别注重股东之外其他经济主体(特别是雇员)等相关利益者的利益，即认为股东的权益只能在长期消费者得到满足、雇员获得激励以及银行履行了其社会义务的前提下才能实现，表现出较为浓厚的“共同治理”色彩。
治理目标取向上的差异，再加上各国不同的法律、、经济以及文化背景，导致美国的银行和德、日国家的银行在内外部治理机制设计上的不同。
1.内部治理机制
首先，和德、日等国家相比，尽管从持股结构角度看，美国(上市)银行并没表现出太大差异——政府一般不持有银行股票，机构投资者占据主导地位(其股份比例在30%-70%之间)，个人投资为辅，但就股权分散度而言，美国要远较其他国家为高。以美洲银行为例， 2005年底其股东数量达到20.7万，而最大股东的持股比例仅3.7%，前十大股东总持股比例也仅20.1%R呈逐年下降态势。这就使得美国的银行大股东对银行的控制力较其他国家弱，也就较少干预银行管理层的日常经营活动。
此外，与美、英相比，德国的银行股权结构还有一个非常显著的特点，那就是银行员工持股所占比重较高，一般都在20%-30%左右。
其次，各国银行的组织架构，尤其是董事会构成及功能也存在巨大差异。在美国，银行股东选举董事并依赖他们制定经营政策和监督管理层，且为了实现权力制衡与独立性，大多数董事来自银行外部；在德国，作为共同决策体系代表，在监事会和董事会构成的银行双层委员会结构中监事会不仅拥有监督董事会和经理层的功能，而且其半数成员来自雇员或工会，就使得银行监事会成员在法律上代表公司整体的利益，而不仅仅只代表他们集团利益；在日本，银行董事会不仅规模大，而且来自外部董事数量极为有限，加上CEO具有决定董事人选的巨大权力，导致银行多为其控股财阀所控制。
最后，从薪酬结构看，尽管德、日国家的银行高管的基本工资一般均依据国际同行业的可比标准产生，其可获得与银行业绩挂钩的奖金(主要是按照利润率来支付)，且近年来为了实现长期激励，也开始设置股权激励和延期支付计划等权变报酬，但与美国的银行高管薪酬主要由股票期权组成的方式不同的是，德、日国家的银行中这种激励形式在全部薪酬的份额要低很多。
2.外部治理机制
首先，来自政府的法律与政治约束。尽管Jensen(1993)曾指出，法律、政治和管制系统在约束经理人挥霍行为时并不是一件十分锋利的武器，但从实践来看，各种公司治理机制在不同程度上无不依赖法律做出规定或加以实施。而银行特有的外部性问题更使得在其外部治理中，与银行业务、股东行为等相关的法律及其执行机制扮演着十分重要的基础作用。
从银行监管约束看，传统上，美国和欧洲大陆国家的监管部门由于他们各自居主导地位的社会民主思潮的不同而有所差异。在欧洲，国家有责任在不同阶层间起平衡作用，通常以降低效率水平为代价换取更多的公平，因此无论是银行的业务范围还是银行股东资格、董事权利义务等方面都有不同的规定(European Commission， 1997)。尽管随着自由化、金融全球化进程的深入，银行业务监管出现了较为明显的全能化态势，很多业务管制都逐步取消了，但由于各国法律，尤其是普通法系和大陆法系在投资者保护制度(LLSV，1980，2000)、董事信托责任以及对接管态度(Roe，1999)的巨大差异，银行治理的法律约束依然存在很大的差异。
其次，从金融服务市场竞争视角着眼，我们可以发现和美国极为分散的银行体系不同，欧洲大陆很多国家的银行体系是一个集中度较高的市场(参见表 2)。行业集中度的差异，使得美国的银行面临的竞争强度要远远高于欧洲，进而竞争驱动的对金融创新租金的追求就成为美国的银行体系发展最为重要的动力来源，客观上对美国的银行高管施加了巨大的外部压力，迫使其追求企业价值的最大化。相比之下，由于服务市场竞争强度的差异，欧洲大陆国家的银行高管面临的市场约束要低很多。
最后，从银行控制权市场的运行来看，过去20年间无论是在美国还是欧洲，境内或区域内的银行体系整合，或者说银行并购是一个非常突出的经济现象，无论就规模还是形式上都达到了很高的程度。从形式上看，欧盟银行市场中的并购主要有三种类型：多数股权参与、购买与合并，其中购买，或者说“大吃小”的吸收合并方式最为常见。从行业或区域来看，境内的同业合并最为常见。
银行并购在全球范围内的流行表明来自银行控制权市场的接管威胁已经成为世界各国的银行高管一个无法回避的问题，进而控制权市场的存在已经对其行为施加了现实的经济约束。
3.治理绩效
由于各国治理模式目标取向的差异，治理绩效的衡量也应呈现多样性，进而很难进行直接的简单比较，但一般认为，无论标准如何选取，银行业绩的变化应该是衡量银行治理绩效一个非常重要的尺度。
从业绩指标看，与美国的银行体系逐渐摆脱20世纪90年代初的经营困境形成对照的是，欧洲银行体系的盈利能力并没有实质性改进，相反很多国家银行的业绩指标呈现下降态势 (参见表3)。某种意义上，在金融创新日新月异、竞争渐趋全球化的今天，这种状况表明与美国相比，现有欧洲大陆的银行治理模式在追求社会公平的同时，效率上还存在改进的空间。
四、美国的银行治理模式历史演变的政治经济反思
从某种意义上说，美国的银行治理模式的形成与演进与其分散化的行业结构以及由此导致的众多银行危机存在非常紧密的关系。
历史地看，美国银行业既有的分散结构显然不仅仅是单纯经济效率取向变革的结果，更多程度上是深深根植于美国的平民主义(Populism)政治传统与利益集团斗争的产物。
作为意识形态的一种概括，平民主义指的是美国公众对权力的集中表现出的一种持久的不信任感(不管这种权力的集中是在政府内还是在政府外)，进而认为大机构和集中性经济力量的累积天生就是不可取的，并且应该加以限制的。在这种意识形态的作用下，美国人倾向于让任何一家机构都不具有举足轻重的力量，而银行等与货币打交道进而拥有很大权势的金融机构以及金融家就成为问题的焦点。早在1833年，作为一家联邦特许银行，拥有诸多特权的由N.比德尔领导的美国第二银行作为“由外国人和几百个本国公民，主要是最富有阶层”拥有的精英机构的地位就被以杰克逊总统为代表的平民主义者所警惕，因为这家银行具有被一小撮人经营并掠夺的潜质， “很容易发现我国强大的敌人可能从这样一个权力如此集中的机构产生，而权力掌握在少数对人民不负责任的人手中……”(杰克逊， 1933)。1912年美国总统伍得罗·威尔逊也在其竞选演说中讲道：“在我们的国家，最大的垄断是金钱的垄断。”(Brandeis，1933)20世纪初美国国会授权的几次对华尔街的调查也证实了人们的这种担心，如1912年的普诺调查就认为“以它关于华尔街对国家经济控制的尽管不完全的、但却触目惊心的统计数据使整个国家为之惊恐……国家非常有理由感到惊恐，意识到对银行业体系进行改革——大概说来就是把华尔街置于自己的控制之下——是非常迫切的”。(《货币信贷调查》，1912)
其次是美国历史上来自城镇小银行家的利益集团的巨大政治影响力。从美国银行业的发展历史中，我们可以发现由于各州仅给自己的银行发营业执照并进行保护，所以作为限制大机构发展的既得利益者，那些已经被拆散的小城镇银行家与小企业一道组成了一个强大的有影响力的利益集团阻止金融集中。1895年，克利夫兰总统曾签署允许国民银行建立分行的建议，但仅在一个地区经营的单个银行有效地组织起来，使建议未能付诸实施，取而代之的是对位于的国民银行降低了资本要求，导致许多国民银行的建立，扩大了那些害怕并反对在全国设分行的小型地方性银行反对分支银行的势力；1915年，美联储试图让国民银行建立分行，再次被个体银行的银行家挫败。
平民主义的意识形态与来自小城镇银行家的巨大影响力，在美国特殊的代表地方利益的议员构成的参议院、众议院两院的联邦主义政治决策体制下，成功地实现并确保了银行业的分散化。1832年杰克逊消灭了美国第二银行； 1913年威尔逊创立了联邦储备体系，把权力从摩根集团中夺了回来；随后在1933年大萧条之后的罗斯福新政中美国分散化的银行业结构得到了确认。
但是，美国政治导向形成的银行业分散化政策的现实性并不意味着其实践中的有效性。美国银行业的分散化结构某种意义上强化了高杠杆、资产负债机构流动性失衡等银行自身的脆弱性，由银行业恐慌导致的金融危机不断出现。(Gorton，1988)
容易理解的是，不断反复出现且对经济带有极大破坏性的银行危机极大地强化了联邦政府与州政府针对银行业的金融监管，如1863年的《国民银行法》、1913年的《联邦储备法案》，等等。在这些措施中，与银行体系相关的则主要表现为确立银行的准入机制与限制银行的业务范围，通过追求银行体系的稳定来确保币值的稳定，借此实现银行正常的支付结算功能。由于当时缺乏其他有效的经济手段，美国的联邦政府与州政府在试图限制银行业务扩张及其控制力的前提下，均把管制的对象集中到银行的股东和董事会等实际控制者，要么通过加大股东的义务，要么通过提高银行董事的信托责任标准，迫使他们关注并确保银行的正常运营。而然地， “股东双重负债体制+董事高信托标准”这种独特的治理模式开始在美国联邦及各州得到流行。
但这种治理模式并没有达到监管当局的预期，特别是在经历了1929~1933年美国历史上最为严重的经济和金融危机后，一方面，美国联邦及各州对“银行股东的双重负债体制+董事高信托标准”这种治理模式的有效性，尤其在防范银行危机方面作用的怀疑达到了极致。另一方面，以“佩科拉听政会”为代表的“反华尔街情绪”得到了公众的广泛认同，最终在美国导致了旨在实现金融市场稳定的金融管制体系的建立。
尽管就其特征而言，20世纪30年代美国针对银行体系的金融管制主要体现为一种结构性管制，包括市场结构管制(分业管制与地域管制)和价格结构管制(包括价格上限和固定费率等等)，但就银行治理模式问题而言，影响最为深远的是全国性存款保险制度的构建。
作为一种独特的“安全网”设计，存款保险制度主要依靠当局“事后”随意地干预(救助存款人)这一关键特征，从1933年确立之后一直是美国的银行监管当局实现系统性风险防范目的的主要措施，且从实践来看，存款保险“已经在长达半个世纪的时间里成功地实现了银行改革的主要目标，即制止银行业恐慌” (Friedman & Schwartz，1963)。但问题是存款保险制度虽然可以实现金融体系的稳定，但这种稳定性的获得是以由银行道德风险导致的巨大社会成本为代价的，或者说它的存在直接扭曲了银行股东、经理以及债权人(包括存款人)的利益取向与行为动机。而只要存款保险制度存在一日，作为最终保险人的政府就不得不介入银行的运营，以纠正银行行为的扭曲程度不至于偏离过大，进而威胁银行保险基金的安全。由此，上世纪30年代后期，以严格金融监管为前提，政府高度介入银行日常运营(诸如极为严格的新资本充足要求，银行业务选择、产品创新、兼并等等的限制，对银行经理以及发起银行破产的排他性权力)的事前治理模式成为美国商业银行治理的重要特征。同时，由于当时美国分散的银行体系导致的地方垄断，使得这些银行在主要提供存贷款等传统业务的情况下也能获得较为丰厚的回报，进而也没有很大的动机来规避来自政府的众多金融管制。
这样一种状况一直持续到20世纪60年代末。70年代开始，金融市场的变化开始对美国传统的银行治理模式形成了巨大的压力。此时，银行不仅开始感受到同业的竞争性压力，来自非银行金融机构与金融市场的产品创新也使银行无论在资产还是负债业务中都无法继续维持原有的格局，迫使银行必须摆脱原先旨在限制市场约束的金融监管，寻求新的发展战略。与此同时，在经济金融日益全球化的大背景下，美国政府也开始意识到与其他发达国家相比，其既有的分散银行体系无法更好地适应经济发展的需要，导致放松或废止(新政时期)的管制原则(诸如分业经营、地域管制等等)并以此通过增强竞争提升美国金融体系的竞争力成为此后美国金融监管发展的重要目标取向。
近20年来，伴随着全球化进程的经济金融开放，以英国、日本以及德国为代表的欧洲大陆国家的商业银行纷纷开始开拓国际业务，美国自然成为其首选进入目标地。这些银行的进入，极大地加剧了美国国内银行业的竞争状况，或者说来自这些国家的金融机构已给美国银行业传统的组织模式、业务类型带来了巨大冲击，不仅降低了美国国内既得利益集团(主要是地区性的中小银行)利用落后的银行制度安排限制国内竞争者的意义，而且也迫使美国的银行监管当局在政策取向上做出适当的调整，即兼顾金融稳定与金融效率。
兼顾“稳定与效率”原则的金融监管规则调整进程的不断推进对美国的银行治理机制产生了影响。20世纪80年代之后，银行并购开始在美国出现并由于众多的美国大型银行对并购可能带来的技术转移进而经营成本大幅度降低、整体效率得到显著改善、收入上升的乐观预期，使得银行购并浪潮此起彼伏，一浪高过一浪。而随着来自并购机制等市场压力的强化，银行董事会开始认识到为了适应新的竞争环境，银行业的经营战略需要面临巨大的改变。过去，银行的核心资源在于他们可以从存款人手里获得低成本的资金，然后以一个较高的利率水平把款贷出去，而贷款客户通常没有太多的其他选择，进而此时拥有开业特许权的银行股东就成为银行核心资源的所有者，拥有正确评价客户信用技能的贷款经理却是次要的，现在却完全不同了。由于所有的银行所能提供的服务基本上是一样的，现在直接与客户打交道的员工就变得非常重要，他必须能准确地评估顾客的经济实力，采取合适的营销手段满足客户的具体需要，或者说贷款经理的职责不再只是控制资金流，而是需要有新的点子来设计服务方案来满足客户的需求，这意味着银行员工的人力资本(包括他们的知识和客户关系)成为商业银行的价值源泉或核心竞争力所在。显然，对于当前的银行股东而言，坐下来与经理们谈判，通过给予他们与其他行业类似的与业绩高度关联的薪酬，以此来吸引人才并分享他们的客户关系、允诺保护他们的“产权”就成为美国银行业发展的新动向。由此，并购、权变薪酬等市场约束的引入则在原先较为单纯的基于严格金融监管制度的事前治理模式中加入了一定的事后治理色彩，两种不同治理模式在美国银行业中出现了交融的趋势。
