试论银行上市后的投资者关系管理
[关键词]商业银行；上市；投资者关系管理；选择性信息披露；市值管理
投资者关系管理(Investor Relation Management， IRM)是指上市公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的工作。尽管在首次公开发行和上市过程中也有投资者关系管理工作，但投资者关系管理更多的则是公司上市后的日常工作。无疑，国有商业银行在股份制改造和上市完成后，也应该做好投资者关系管理工作。那么，上市银行的投资者关系管理有什么特殊性呢?为什么要重视投资者关系管理呢?我国已有上市银行投资者关系管理的现状和水平如何呢?如何才能做好投资者关系管理工作呢?本文试图对这些问题进行剖析并做出回答。
一、上市银行投资者关系管理的特殊性
上市银行投资者关系管理的特殊性具体表现在复杂性和重要性两个方面：
从复杂性上来说，上市银行投资者关系的复杂性缘于以下几个因素：一是银行股一般盘子大，投资者众多，构成复杂，对国有控股的大型上市商业银行来说尤其如此。二是国有商业银行的股份制改革，对于的改革而言，真可谓“牵一发而动全身”，其一言一行，一举一动，备受社会各界的关注。三是上市银行存款人众多，社会影响力大，对稳健经营的要求高。四是上市银行，尤其是国有控股的大型上市商业银行，员工数量庞大，在投资者关系管理中，如何在投资者、客户、员工之间求得平衡，实现股东权益、客户利益、银行利益、员工利益和社会利益的有机统一难度较大。五是上市银行中，有的既在国际资本市场上市，又在国内资本市场上市，要同时满足两套规则的要求，而这两套规则在很多方面存在着一定的冲突。六是监管机构众多。上市银行作为金融机构，要同时接受中国人民银行、银监会、证监会、交易所等多重监管；国有控股的大型上市商业银行还要接受国有商业银行股份制改革试点领导小组的领导，他们不但关心银行的上市进程，也会关注银行上市后的表现，包括投资者关系管理工作。
从重要性上来说，第一，上市银行投资者关系管理的复杂性决定了其重要性。因为如此众多、复杂的关系，一旦有某一关系、某一环节处理不当，其产生的不良影响将会因上市银行的特殊地位得到夸张性地放大，且极易和民族情绪、因素、社会因素等结合在一起，这一点在外资金融机构人股国有商业银行是否会危及我国金融安全这一问题的讨论上已得到初步体现。第二，国有商业银行股份制改革的成败和效果，关系到中国金融改革的全局，关系到发展和社会稳定的全局，因此，有必要从政治的高度认识投资者关系管理工作。第三，上市银行如在国内A股上市，其市值大，对大盘指数的影响大。第四，维护公众对银行的信心很重要。银行家的职责是赢得别人的信任，而不是赢得别人的喜欢。可以说，银行的经营是建立在客户对其信心的基础之上的。如果储户对银行的信心发生动摇，轻则造成客户丧失，业务量萎缩，重则引起挤兑(run)。对于上市银行来说，一旦出现突发危机事件，就可能通过资本市场产生放大效应，这对上市银行的投资者关系管理是个很大的挑战。第五，上市银行投资者关系管理的重要性还缘于投资者关系管理在社会中的地位越来越重要。这是机构投资者发展壮大、监管部门对投资者关系的日益重视、资本市场发展成熟、科技手段日新月异等多重因素共同作用的结果。
具体地看，投资者关系管理具有以下重要意义：
1.使投资者支持银行的发展，让市场正确理解银行的价值。上市银行要通过积极的投资者关系管理活动，不断地向投资者提供信息——不但包括法定的信息披露范围，还包括主动披露比法定信息更多的信息——以使投资者能够了解银行日新月异的发展，并且最终配合和支持银行的发展。积极的投资者关系管理活动对防止股票被严重低估，让市场正确理解上市银行的价值起到了积极的作用。同时，投资者关系管理还具有广告效应。因为作为上市公司，每年的年报、半年报出来之后，也往往需要召开业绩说明会，媒体对此也往往予以高度关注。这实际上是一次做广告的绝好机会。许多公司对此都十分重视，抓住这个良机宣传自己，树立或改善本公司的市场形象。投资者关系管理工作做得好，分析师对公司股票关注得多，分析师的评价其实也是一种广告，并且是免费的广告。
2.投资者关系管理的双向沟通机制能使上市银行高级管理层及时了解市场对上市银行的看法。投资者关系管理不仅仅是公司面向投资者进行的单向的沟通，好的投资者关系管理应该成为双向的沟通通道。它既向市场提供公司信息，同时也向公司的高级管理层反馈市场信息，使管理层了解市场对公司的看法。上市银行的投资者关系管理部门，可以通过其双向沟通机制，将投资者的意见、分析师的报告，尤其是抛出上市银行股票的投资者以及建议抛出上市银行股票的分析师的意见，按照一定的格式和模板定期汇总，呈报给银行高级管理层，使其及时了解市场对上市银行的看法，为决策提供。这种做法是不少上市公司投资者关系管理的成功经验。
3.良好的投资者关系管理能够保证上市银行以后的融资活动成功完成。银行IPO与上市后，还可能有其他的融资活动，如增发、配股、发行可转债，或者到其他证券市场上市。对于上市银行来说，由于资本充足率监管的强制性约束，上市银行资产总规模增加时，可以通过增资发行或发债筹集资本，满足资本充足率监管的要求。这时，是否重视投资者关系管理，投资者关系管理的水平如何，对银行上市以后的融资成功与否以及定价高低有非常重大的影响。只有上市银行在平时尊重投资者，善待投资者，投资者才会信赖上市银行，在上市银行以后的融资过程中支持上市银行。同时，上市银行投资者关系管理工作做得好，股价合理，市值大，还有利于提高上市银行的信誉，增强客户对上市银行的信任，进而有利于上市银行各项业务的开展。
二、我国上市银行投资者关系管理的现状和问题
目前我国已上市银行(深圳发展银行、浦东发展银行、民生银行、招商银行、华夏银行、银行、中国建设银行和中国银行)的网站上都有专门的投资者关系栏目，都开展了相应的投资者关系管理工作。除了前面提到的招商银行以外，交通银行和中国建设银行的投资者关系管理工作也做得比较好。
交通银行决策层高度重视投资者关系工作。早在上市阶段，决策层就提出应高度重视投资者关系工作，并确立交通银行的投资者关系工作要成为境内外上市银行一流水准的目标。在制度建设上，他们制定有较为完善的《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理办法》等，尤其是其《信息披露管理办法》规定了严格的信息保密制度，包含有缄默期制度等多项创新，质量很高。在具体实施上，他们主动进行信息披露，走在不少内地机构的前列。特别是自2005年第3季度开始，交通银行按照国际准则披露的季度业绩，使市场对交通银行的经营状况有更准确、及时的了解；同时，交通银行也非常注意借鉴汇丰银行在业绩发布和投资者关系管理工作方面的先进经验，时刻以国际最佳实践的标准来要求自己。在危机公关的处理上，交通银行不但能成功渡过公关危机，还能将坏事变成了好事。正是在上述几方面的努力，交通银行曾获英国《投资者关系》杂志“最佳IPO投资者关系奖”。根据评选委员会的意见，交通银行之所以能在人围提名的三家候选单位中脱颖而出，最后获得该奖，得益于交通银行在上市前期的公关推介以及路演期间的整体表现非常出色，其为投资者提供了充足且清晰易懂的信息。
中国建设银行的投资者关系工作做的也不错。建设银行上市获得了《亚洲金融》“2005年年度最佳交易、最佳股权交易、最佳首次公开发行、最佳股份化和中国最佳交易”等多项大奖，董事长郭树清获该杂志评选的“年度资本市场风云人物”奖。但随后发生的“年报事件”说明建设银行的投资者关系还有提升的空间，事后建设银行更加重视投资者关系工作。但从整体上看，我国上市银行的投资者关系管理工作还存在着不少的问题：
(1)有的上市银行还没有形成完整、正确的投资者关系管理的理念，没有意识到尊重投资者和保护投资者的重要性。(2)很多上市银行不重视投资者关系管理的研究工作，对于投资者关系管理工作的关键环节和容易步入的“雷区”还没有清醒、明确的认识，对于上市后的一路跌势显得准备不足，还没有“市值管理”的概念。(3)有的上市银行还没有很好的组织制度建设，没有建立起负责投资者关系工作的专门部门；对于银行内部不同部门及员工在投资者关系工作中的角色和分工，也没有明晰的认识。(4)有些上市银行进行投资者关系管理活动带有一定的功利性或短期性。它们的投资者关系管理目的是为了公司的融资活动，一旦公司上市融资完成后，投资者关系管理也就告一段落，并没有一个长期持续实施的计划，制度的规定流于形式，尚存在很多制度上的缺失。(5)不少上市银行的投资者关系管理比较被动，沟通手段还很单一。它们不少是迫于法规的压力而进行投资者关系管理活动，自愿性、主动性的沟通和披露还不多；不少上市银行的投资者关系管理是单向的、消极的，还没有建立起双向的、积极的、多渠道的沟通方式。
三、投资者关系管理与商业银行各类员工的角色
投资者关系管理不仅仅是董事会办公室或投资者关系管理部门的工作，更是包括董事长、行长、监事长、董事、监事、高级管理层及相关部室在内的全体员工的工作，只不过不同的部门和员工在其中扮演的角色不同罢了。根据我国的法律法规，以及美国、香港等发达资本市场的规则，上市银行各类员工在投资者关系管理工作中的角色和职责可以细分如下：
董事是投资者关系管理的重要责任者。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益，应当以公司的最大利益为行为准则，在其职责范围内行使权利。董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表本公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息。董事在董事长的授权下，主持或参加投资者关系管理活动。
董事长是投资者关系管理工作的第一责任人。董事长一般都是上市公司的法定代表人。董事长的个人形象将直接影响到上市公司的形象。换言之，董事长的形象和声誉可以提高公众股东对上市公司战略的可信度。董事长一般主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长在信息披露中承担着重要角色，董事长负责签发正式的对外信息披露文件。比如，索尼公司的投资者关系管理工作很成功，董事长盛天昭夫(Akio Morita)积极参加公司的IR计划。索尼IR负责人Sumio Sano说，“索尼IR官员最重要的优势是可以对盛天昭夫先生的时间表做出安排。”
监事在信息披露中也担任重要的角色。监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内的公司的未经公开披露的信息。以监事会名义发布的重大临时报告应提交监事长审核签字。
董事会秘书，简称董秘，在英美和香港公司法上被称作公司秘书(company secretary)，是投资者关系管理的主管负责人。有人形象地将董事会秘书称为上市公司内部证券事务的“总管家”，外部证券事务的“总代表”，公司规范运作的“预警人”和“纠偏人”。英国上诉法院的法官Salmon L. J.称公司秘书为“公司的行政主管人”，“(公司)秘书在许多方面被视为是公司组织体的脊梁。”也有人认为董事会秘书是公司治理的守门人(Doorkeeper)，是公司内部机关之间、公司成员之间，以及公司机关与公司成员之间相互沟通的桥梁。根据我国法规，董事会秘书的主要职责见表1。
董事会办公室。《股份制商业银行公司治理指引》第 47条规定，董事会下设专门办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，商业银行董事会秘书兼任董事会办公室主任。由此可见，董事会办公室的主要工作是协助董秘履行职责，也就是说，董秘的职责即是董事会办公室的主要工作。
非IR人员的员工。证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(2005)规定，负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。伦敦证券交易所的《投资者关系实务指南》(Investor relations—a practical guide)则指出，当公司宣布重大事件(material events)时，或当公司活动紧密期(诸如兼并和收购)，公司的法律顾问需要和IR人员紧密合作。因为在很多情况下，都需要将复杂的法律信息，在不添加任何新的法律风险的前提下，转换成容易理解的语言。上市银行所有非IR人员的员工，尽管不直接参加投资者关系管理，但也有协助配合之义务。因此，也应该加强对投资者关系管理相关知识的了解，一方面，注意信息保密，尤其是上市银行股价敏感信息的知情人，对其知晓的尚未披露的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露上市银行有关信息，不得在投资者关系活动中代表公司发言；另一方面，要在工作中协调配合，积极支持，做好投资者关系管理工作。
上市银行各部门和各分行、子银行、子公司的负责人应及时提供和传递上市银行信息披露制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息资料的一致性、真实性、准确性和完整性负责，还应指定专门人员就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各项事宜。
控股子银行、子公司，参股子银行、子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该控股子银行、子公司及参股子银行、子公司董事长审核签字，再提交总行行长审核同意，最后提交总行董事长审核批准，并以上市银行的名义发布。
四、做好投资者关系管理工作应把握的几个关键点
投资者关系管理工作包含许多具体事项，千头万绪，细碎而繁杂。这些工作常常是一些“小事”，但如果这些“小事”处理不当，就会酿成“大事”。根据中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、上海证券交易所《上市公司投资者关系管理》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，全美投资者关系协会 (NIRI)《投资者关系操作标准》(Standards of Practice for Investor Relations)第3版、美国纳斯达克《投资者关系管理战略与实践》(The Strategy and Practice Of Investor Relations)和伦敦证券交易所《投资者关系实务指南》 (Investor relations—a practical guide)，借鉴以往上市公司投资者关系管理的成功经验和失败教训，笔者认为，投资者关系管理有以下几个关键点，把握好这几个关键点，其余的工作就顺理成章、游刃有余了。
1.重视制度建设。上市商业银行应制定董事会秘书工作制度、投资者关系工作制度、定期信息披露制度和危机公关制度。“董事会秘书工作制度”将散见于我国《公司法》和其他法规、规章，以及所上市地的有关规则中的关于董事会秘书的规定，进行归纳整理，并结合本公司自身的实际，进行一些制度创新，以保证董事会秘书工作的J顷利推进。“董事会秘书工作制度”主要规定董事会秘书的任职资格、聘任、职责范围、法律责任等事项，没有规定董事会办公室、IR人员的工作，因此，有必要制定“投资者关系工作制度”，规定投资者关系管理的基本原则、目的、对象、内容、职责与形式等内容。上市银行的“信息披露制度”要根据国内的法律法规和上市地的主要规定制定和完善。为了保证信息在上市银行内部传递的畅通，有必要建立上市银行信息披露委员会。上市银行危机公关制度则主要规定危机公关的原则、危机公关的组织机构、新闻发言人制度、危机公关的基本步骤等。
2.创新沟通手段。国外成熟证券市场采用的沟通渠道主要有：印刷品，包括年报、中报、季报、证券监管部门要求的一些文件、新闻稿等；信息服务，包括一些中介提供的数据库服务、互联网，如公司主页、交易所网站等；会议，如一对一沟通、CEO的演示、业绩说明会等；电话联系，一对一电话、电视电话会议、在线播报等途径。如果上市公司采用的沟通渠道越多的话，意味着投资者更加便于参与沟通活动，也意味着上市公司尽最大的努力与投资者进行沟通。此外，沟通渠道多种多样，不同的沟通渠道效果不大相同，而且不同的公司也可能根据公司不同的性质采用不同的沟通渠道。一般认为，对于树立投资者信心，构建良好投资者关系，CEO的演示、公司参观(反向路演)、互联网、业绩说明会是最有效的4种沟通渠道。上市银行应该不断创新和丰富沟通手段，提升沟通的效果和质量。此外，还可以通过定期制作向管理层报送的IR报告和送给投资者、分析师的IR电子杂志，建立起双向沟通机制。
3.持续地对投资者关系管理进行分析研究。上市公司对投资者关系管理的分析研究活动直接影响到投资者关系管理工作的质量。上市公司对投资者关系管理的分析研究活动包括：上市公司对投资者关系管理活动的目标的实现进行跟踪和分析；上市公司对投资者和潜在投资者的数量、资金量、投资偏好、投资行为进行统计分析；上市公司对证券公司、机构投资者等买方和卖方的需求和主要分析方法进行研究；上市公司追踪证券监管部门的最新监管动态；上市公司对投资者关系管理活动的效果建立动态跟踪和反馈体系，上市公司对投资者关系管理活动进行绩效评价等。
4.防止出现选择性信息披露。“选择性披露”(selective disclosure)一般是指上市公司在未公开披露信息之前向特定的人士或特别类型人员披露有关重大信息的行为。选择性披露通过向特定人(群)泄露未公开的信息，违背了证券市场赖以健康的基本法则，侵犯了投资者平等获取信息的权利。实践证明，选择性披露行为往往是一些不正常证券交易的前奏，例如内幕交易和市场操纵行为均以优先获取内幕信息为前提，从而使得一部分人员获利或转嫁风险，另一部分因此遭受损失，导致市场不公行为的发生。
选择性披露行为监管规范要求上市公司在向特定对象披露尚未公开的重大信息时，应立即向公众公开该信息。在美国，规范这方面的规则是SEC于2000年10月发布的《公平披露条例》即FD规则(Regulation FD)。 FD规则规定，选择性披露行为是指披露了未公开的重大信息，它包括两层含义，即所披露的信息既是“未公开的信息”，又是“实质性的信息”。上市公司应将公司的重大信息向所有投资者进行公平披露，倘若公司出现选择性信息披露行为，该公司也应详尽地将该信息对所有市场参与者进行公开披露。
我国现行规则也禁止选择性信息披露。中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》(2005)规定，“投资者关系工作的基本原则是：……投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。……”《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(2003年10月)规定，“上市公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。”“为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，上市公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并做出报道。”对于不在深圳证券交易所上市的银行来讲，也可参考适用《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的上述规定。
5.适时进行市值管理。市值(market capitalization)指在某特定时间内该股票的发行数量乘以当时股票价格所得出的股票总价值。市值：股票发行数量X股票价格。市值评价具有一定的性和客观性，国际上很多机构都将市值作为重要的参数对进行评价。英国《银行家》杂志每年度公布的世界大银行排名，分综合排名、单项排名、地域排名和国别排名等多个榜单。在单项排名中，有一个重要的排名就是市值排名。《银行家》杂志的排名目前被公认为是世界上最权威的银行排名。我国商业银行要走向国际化，成为国际一流商业银行，就不能不重视市值和市值管理。
市值管理不是通过散布虚假信息，哄抬股价和操纵股市来提高市值、牟取暴利，相反，这样的行为最终会损害市值。市值管理是上市公司从稳定和提升市值出发，通过公司的战略规划、经营管理和投资者关系管理来逐步提升股价，使股价充分地反映公司的内在价值。市值管理的前提是合法合规。我们知道，影响市值的因素很多，大致可以分为可控因素和不可控因素。不可控因素如宏观环境因素、行业因素等，可控因素如公司战略、核心竞争力、团队管理能力、公司透明度、财务指标等。而市值管理的手段主要就是通过各种方式来影响这些可控因素，使其朝着有利于公司股价的方向发展。
市值管理的手段很多。比如，股份回购，购回股份并注销将缩减股本，减少股票的供给，提高每股收益及每股净资产，因此能维护低估的股价。更重要的是，通过回购，将向外界发出公司的股价被严重低估的信号。德意志银行曾利用此手段提高了其股票的投资价值。又如，大股东增持上市公司股票，当上市公司股价被严重低估时，大股东可以通过在二级市场上大量购入股票，来维持和提高股价，提高投资者的信心。大股东增持之前，要发布公告，这正好向市场发布这样一个信号：大股东认为股价被严重低估了。中国联通的大股东中国联通集团2006年8月曾运用过这一手段。国有控股大型上市银行的大股东是财政部和汇金公司，在它们的股价被严重低估时，通过与财政部和汇金公司沟通，也可以运用这一手段。最近，建设银行推出的30万员工持股计划，将设立员工持股基金，委托香港的中介机构从二级市场上用现金购买建设银行的股票，也能起到提高市值的作用。
