试析商业银行公司治理机制研究

　　产权作为一种制度安排形式，确定的是每个人相应于物的行为规范，因此产权涉及到主体和制度两个内容，即一个是产权安排界定的财产权利的承载主体，包括个人、企业、国家;另一个是产权安排所确定的规范或规则。从而产权对其他制度安排和资源配置以及有关主体产生作用的动力也就来自两个方面:一是产权主体的成本与收益关系的诱导，即产权主体的效率;二是产权安排形式的效率或称产权效率，即产权的不同形式或产权不同的界定方式所产生的不同资源配置效率。前者决定了产权主体启动产权作用或行使财产权利的动机，后者决定了实现动机的绩效。按照科斯定理揭示的产权与资源配置的关系所定义的产权效率。假设交换的交易费用为零，则法定权利的最初分配从效率角度看是无关紧要的。但在交易费用为正的情况下，不同产权的界定，会带来不同的资源配置效率，或者说只要效果费用大于零，就可以通过合法权利的明确界定，以及组织形式的选择来提高配置效率。其原因在于只要产权关系明晰化，产权就是排他的，交易各方会追求较低的交易费用，使资源配置达到产出最大或成本最小，达到资源的有效配置。因此，改革国有商业银行的产权结构，是解决商业银行现存问题的前提条件。
　　国有商业银行国有产权的制度规定与市场主体地位的形成使其面临着双重压力:一方面是由于市场经济深化而带来的竞争的压力与自身效率的压力;另一方面面临着源自稳定国家宏观金融职能的压力。这两者的矛盾日益尖锐，使国有商业银行陷人困境。现代产权理论认为:只要产权是可交易的，那么不管产权的初始结构如何，都可以通过产权交易改善资源配置结构，提高社会福利水平。对国有商业银行进行股份制改造，允许金融产权交易，在国有控股的股权结构之下，通过资本市场的产权交易来实现国有商业银行效率的改善应该是最终的解决之道。
　　三、国有商业银行公司治理结构改革的政策建议
　　(一)实行股份制。对国有商业银行而言，首
　　先要解决产权主体问题。实行股份制改造的基本目标就是要界定法人的财产权，打破原有体制下单一的产权结构，取而代之的是多元产权主体所形成的独立的法人财产权，恢复国有商业银行经济人的本性，在此基础上建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，包括设立股东大会作为公司的最高权力机构;设立董事会代表股东利益并行使最高决策权;设立监事会监督董事会和经营管理层的行为等。实行股份制改革不仅可以保障出资者的地位和权益、有利于资本的保值增值，还可以提高国有商业银行资本充足率以及分散经营风险，因此，股份制改造应成为国有商业银行改革的首要目标。国有商业银行的股份制改革，实质上是一个利益的重组过程，将涉及到诸多利益集团利益格局的重新调整，不可避免会遇到各种各样的困难和阻力，为减少震荡，应先易后难、循序渐进，分步进行。
　　第一阶段，实行银行分支机构的重组和兼并市场化的重组机制是促进银行产业化、规模化发展的有力手段。重组的方式可以多种多样，可以是银行系统内分支机构的合并，也可以是系统外分支机构的合并。通过分支机构的兼并重组，使国有商业银行减肥消肿，既实现组织结构优化，又减少运作监督成本。
　　第二阶段，将国有商业银行改组为有限责任公司制的由国家控股的商业银行。具有法人资格的大中型企业均可担任股东。国有商业银行的董事会必须由一定数量的大股东组成，以分散股权，形成对非市场行为的制约机制。这种股份制形式的特点是股东数量较少，股权不上市交易，但经过全体股东同意后可以转让，转让时银行的现有股东有优先购买权。
　　第三阶段，改组为股份有限公司形式的商业银行，股权上市交易，促进股权的多元化。政府、企业、机构投资者、个人、外资金融机构都可以成为银行的股东，并可以自由地转让股权。严格按照现代企业制度的要求，明确划分董事长和行长(总经理)的职责，并规范其运作。

　　(二)建立和完善的董事会结构，确保董事会
　　及高级经营层履行其受委托责任。现代商业银行的根本特点是在产权结构上实现了所有权与经营权的分离，所有者与经营者形成一种委托—代理关系。但在委托人和代理人之间，由于信息不对称不可避免地产生两个问题:逆向选择(Adveoe es lection)和道德风险(Mom1 Haza)。委托—代理关系形成以前的信息不对称问题是逆向选择。而道德风险则发生在委托—代理关系确立之后。具体到商业银行的经营管理上。道德风险是指经营者在追求自身利益最大化时，做出有损于投资者利益的行为，同时，经营者对这种不道德行为不承担全部后果。由于信息不对称是普遍存在的，逆向选择和道德风险便成为委托—代理关系中难以克服的顽症。
　　为解决代理人的道德风险和逆向选择问题，必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，降低代理成本，提高银行经营效益。以董事会为主体的公司治理结构就是这样一种机制，它因银行的委托—代理关系而产生，并为其服务。从本质上说，商业银行公司治理结构是指在银行法人资产的委托—代理机制下，规范不同权利主体之间权、责、利关系的一种制度安排。商业银行公司治理结构通过指挥，激励，控制，约束等协调所有者(股东)、法人及其代表(董事会)、高级管理层和其他利益相关者相互之间的关系，有效地抑制委托—代理关系中的逆向选择和道德风险问题，确保银行长期战略目标和计划得以确立和实施，并最终保护投资者的利益。
　　(三)完善商业银行的激励机制和约束机制。
　　激励机制是指报酬要和绩效挂钩，董事长及其经营层的收人水平应与商业银行的盈利情况、公司的实力、为股东带来的回报挂钩。对国有商业银行而言，一是要改革“官本位”的激励机制，把行长的工资奖金与经营业绩及银行的长期发展结合起来，即要把行长的薪酬与银行资产的效益和质量结合起来，而不是只重视资产规模和存款规模。二是要提高银行行长的收入水平，实行年薪制，使经营者的利益合法化、透明化。
　　在约束机制方面，首先要强调所有者约束，充分发挥股东大会的人事任免权来监控董事和监事，由董事会任免行长和决定行长的年薪，充分利用监事会的作用对行长的经营活动进行有效监督。其次，强化外部约束和市场约束，完善证券市场，促进信息披露制度的实行，发挥证券市场“用脚投票”的作用。同时，建立和健全职业经理人市场，按市场供求及优胜劣汰的规则规范经理人市场，增强对职业经理人的约束。只有强化外部监控机制，才能从根本上解决内部控制问题，才能建立有效的约束机制。
　　(四)明确董事的职责，建立董事评价制度。
　　具有良好的公司治理结构的银行应制定董事规则，明确董事的职责，并对其执行情况进行考核。为促进董事尽心履职，发达国家商业银行的人力资源部和薪酬委员会每年按照事先订立的定量和定性的标准，对董事长、首席执行官和董事进行年度评价，并由外部的咨询公司根据每个董事的表现整理出评价结论，此外董事会治理委员会还从董事会的角度对董事长的表现进行单独的评价。借鉴外国经验，我国国有商业银行在股份制的基础上，应建立对董事会和董事的评价机制，由监事会或人力资源部制定董事长及董事的评价标准，定期(比如季度)对董事长和董事的工作表现进行评价，并向股东大会汇报，使股东及时对董事们进行激励与约束，确保董事会以股东利益最大化为经营目标。