关于中信泰富买壳上市案例的启示

　　1994年5月，“中信泰富”以23元/股发行新股1.6627亿股，募集资金38.24亿港币，用来从“中信香港”购入西港隧道公司的25％股份加上“中信泰富”原先已持有的10％股份，“中信泰富”对西港隧道公司的持股比例达到了35％。
　　就这样，“中信香港”利用“中信泰富”上市公司身份不断得从证券市场筹集资金，然后反过来购买“中信香港”的下属公司和其他资产，一点一点的将整个集团公司的资产注入“中信泰富”这个“壳”中，实现了“中信香港”的间接上市。
　　二、案例特点分析
　　当年荣智健选择“泰富发展”，实现“中信香港”的间接上市，这是一个上市公司融资并购的经典案例，资本运作特点表现在以下三个方面：
　　第一，“中信香港”选择买壳上市,规避了初始上市的一系列法律程序，避免了复杂甚至是艰难的企业“包装”过程，节约了时间，提高了效率。“中信香港”通过成功收购“泰富发展”一举进入了香港资本市场，迅速提升了中信集团在香港的知名度，第一时间取得了上市公司的资格，为中信香港更大规模的投资扩张提供了融资保障。
　　第二，荣智健通过买壳上市得到了“中信泰富”这个平台，开始展开了他“注资－套现－投资”发展模式下的战略，凭借“中信泰富”的上市公司资格，通过配股融资购买“中信香港”名下的资产，实现原有资产的套现和增值，搭建起科学合理的企业系。不仅实现了“中信香港”的整体上市还获得了庞大的现金流入，一举两得。
　　第三，通过这次买壳上市，中信香港摇身一变成为香港当地上市公司，成为红筹股的领头羊，“中信香港”内部的股权结构也走向了多元化。在买壳上市的资本操作过程中，中信香港成为由港人和中信共同持股的香港本地上市公司。据报道，至1991年8月“泰富发展”更名为“中信泰富”时，其股权结构为：中信49%、郭鹤年20%、李嘉诚和曹光彪均为5%，其余为公众股东。作为控股股东的“中信香港”以相对控股地位控制着原有的资产，充分发挥了股权控制的杠杆效用。
　　三、案例综合评价
　　第一，中信泰富在买壳上市的股权重组过程中实现了体制创新。在上个世纪九十年代初中信香港通过大胆尝试国有企业与香港股市的有机结合，挖掘了股份制与国企制相融合的潜力。国有企业由于历史和政治的原因，与上市公司相比体制上缺乏活力和竞争力，但是深入了解分析“泰富发展”的股权结构和经营管理状况后，“中信香港”发现上市公司如果股权结构不合理、经营决策失误、管理层不力，同样会出现经营低效甚至危机；而国有企业在几十年的运行中也形成了一些值得借鉴和推广的优良传统，比如领导的事业心和责任心、国企的人事约束机制，员工的凝聚力等。
　　“中信香港”在买壳上市的操作中一方面融合了香港上市公司的体制优越性，比如规范的财务管理和控制、透明的重大决策和信息披露要求、对股东和市场的责任要求等，另一方面也结合了国有企业按劳分配和奖惩明确等管理原则。
　　第二，借助买壳上市的资本操作，“中信香港”的资产通过证券市场得到了套现和增值。“中信香港”对“泰富发展”完成收购后，即通过配股、收购或置换等方式将自身资产以当时的市场价值注入了“壳”中。在“装壳”的过程中，一方面在账面上确认了资产转让收益，实现了有形资产的增值；另一方面通过原有资产转让，“中信香港”借助“中信泰富”这个证券市场上的融资平台，实现了资金的套现，形成了母公司丰富的现金积累，为中信系集团业务的进一步拓展提供了雄厚的资金支持。
　　第三，买壳上市成功后，中信系重新确立了发展定位。“中信香港”入主“泰富发展”，最积极的意义在于中信系集团得以借助证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及资源配置的优化，实现了外部式增长。国际经验告诉我们，一流跨国公司集团的形成单单依靠内部积累增长是不可能的。中信系通过香港资金活跃的证券市场进行资本经营实现外部式增长组建拓展企业集团是实现规模快速成长型扩张的最有效途径。