浅析两种独立董事薪酬制度的比较介析

　　[论文关键词]独立董事　直接薪酬　间接薪酬　激励与约束
    [论文摘要]本文拟从薪酬制度对独立董事的激励与约束效应的视角，就独立董事人员选任、薪酬制定、绩效考核、薪酬兑现、监督机制和保障机制等几个方面对直接薪酬制度与间接薪酬制度进行比较，以期更好地完善独立董事薪酬制度，强化对独立董事的激励。
    目前国内外上市公司在实务中对独立董事薪酬都是采取直接薪酬制度，但是直接薪酬制度在我国的实践效果却不尽如人意，在解决内部人控制问题、维护中小股东权益方面没有发挥应有的职能。随着直接薪酬制度的弊端日益显露，有学者建议实施间接薪酬制度。本文将通过对两者的比较，特别是从激励与约束的角度来分析独立董事薪酬制度的完善方向。
    一、直接薪酬制度与间接薪酬制度概述
    直接薪酬制度，指独立董事以外部人身份介人公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取薪酬。而间接薪酬制度下独立董事虽以外部人身份介人公司事务，履行监督内部人的经营决策、提高决策的科学性、保护中小股东权益和其他利益相关者利益等职责，其劳动报酬却不从公司直接领取，而由非营利性的自律性行业组织根据一定的规章发放。
    间接薪酬制度的设计者认为，间接薪酬制度下独立董事真正成为公司的“外部董事”，其不直接从公司领取报酬。这种制度割断了独立董事对上市公司心理上的依附感和与之过于密切的经济联系，从而能切实保障独立董事的独立性，对独立董事开展工作也是一种很好的支持。
    二、两种薪酬制度在激励与约束效应上的比较
    1.独立黄事人员选任方面。直接薪酬制度下，独立董事从提名到选任一般由公司内部人决定，各家公司各选各的，没有一个统一的规定，致使独立董事素质参差不齐。间接薪酬制度下，行业组织的引人使独立董事的人员选任不仅有统一的进入门槛，而且选任条件更加严格，行业组织负责独立董事职业资格的认定、后续的职业培训和向上市公司推荐独立董事候选人，改变了直接薪酬制度下由公司自行决定独立董事人选的做法，这也能够推动独立董事市场的形成，加速独立董事市场的完善。相比之下，间接薪酬制度下独立董事的选任程序公开、透明，独立董事进人公司后可以安心开展正常工作，没有后顾之忧。而直接薪酬制度下的独立董事则可能在工作中碍于公司大股东的情面而瞻前顾后，被束缚了手脚。
    2.薪酬的制定方面。
    (1)薪酬制定方的比较。间接薪酬制度下，由行业组织根据上市公司的具体情况负责制定上市公司独立董事的薪酬标准，指标统一又不乏弹性，不会再像直接薪酬制度下独立董事薪酬由公司内部人随意决定甚至不付薪酬，独立董事的付出与报酬不对等的局面也会得到改善。总体而言，间接薪酬是对独立董事工作的肯定，对独立董事能起到很好的物质激励作用，能极大地调动独立董事的工作积极性。这种规定表现在约束上则相对隐蔽，主要是如果独立董事不尽职勤勉，通过行业组织的监督或者独立董事工作的反馈，他就有可能拿不到最基本的物质补偿。
    (2)薪酬制定程序的比较。通常认为程序的公平胜过结果的公平，间接薪酬制度在这方面就优于直接薪酬制度。上市公司将独立董事在公司的考勤以及参与决策的情况报送给行业组织，再由行业组织统一确定各家公司独立董事的薪酬。这样在最终兑现时，与直接薪酬制度下由大股东确定薪酬的随意性相比，客观性增强，独立董事所能得到的薪酬完全由其工作表现决定。
    3.绩效考核方面。在这一方面，间接薪酬制度更多地注重中小股东的参与，这主要是由于独立董事是旨在维护中小股东利益的，那就必须由他所代表的人群来参与评判。目前关于独立董事绩效考核的讨论较少，有一种观点认为可以通过上市公司的网站开辟独立董事信息园地，结合上市公司信息披露制度，向全体股东和社会公众公开独立董事的有关工作情况，同时参考中小股东的意见和社会反应来进行评判。不过，这里面存在的问题是，中小股东获得的信息是否充分，他们又是否能对信息进行适当解析。所以采取这种方法的实践效果会不会优于直接薪酬制度下完全由公司内部考核的效果还很难分辨。但是可以肯定，间接薪酬制度下的考核会比直接薪酬制度下的考核更公开，能够让中小股东了解被维权的情况，也时刻提醒独立董事注意自己的使命和职责。另外，比较常见的绩效考核方法是发挥声誉机制的作用，这是典型的激励与约束并重的方法。因为如果独立董事在公司中表现出了应有的客观与独立，表现出了卓越的控制和决策能力，无形中将提高其声誉，增加其人力资本的价值。独立董事顾及自身的声誉，便不与管理者共谋，而会尽量利用自己的独立地位，客观公正地办事，以向外界传递有利于自身价值的信号。这就是说，一个优秀的独立董事，必然会努力维护其作为企业经营监督者的声誉。而如果其不尽心尽职的话，声誉一旦受损，则会导致巨大的机会成本。

    4.薪酬兑现方面。在薪酬兑现方面，间接薪酬制度下行业组织与上市公司各有分工，即薪酬由行业组织发放，但由上市公司承担。这与直接薪酬制度是明显不同的，直接薪酬制度下独立董事从公司获得的收益是在暗箱中操作的。实行间接薪酬制度后，独立董事与公司之间的给付受到中立的第三方的透明化监管，从而可最大限度地阻止灰色收人的产生。这种透明化的间接薪酬制度是对证券市场“公开、公平、公正”三大原则的维护。