浅议并购的财务陷阱

    三、避免财务陷阱的措施
    实际上,由于被并购一方刻意隐瞒或不主动披露相关信息,财务陷阱在每一起的并购案中都或多或少存在着。我国已加入了WTO,随着外资的进入,并购行为将会更加复杂,为克服相关法律的不完善与并购经验的不足等客观因素的影响,减少在并购中不慎落入财务隐阱的概率,在实际操作中,应该特别重视并购中的尽职调查。
    并购中的尽职调查包括资料的搜集、权责的划分、法律协议的签订、中介机构的聘请,它贯穿于整个收购过程,主要目的是防范并购风险、调查与证实重大信息。它是现代企业并购环节中重要组成部分,直接关系到并购的成功与否。但是,尽职调查在我国的并购实践中却往往被忽略,将其简单等同于资料收集。这显然与我国国情有很大关联:因为有相当一部分并购行为是在政府的指令与直接参与下进行的,带有很大的行政与计划色彩,与真正的市场行为相距甚远。但自发的市场并购行为必须遵循其应有的游戏规则,重视尽职调查的重要作用。在实际操作中,做好尽职调查应该注意以下要求:
    1.由并购方聘请经验丰富的中介机构:包括经纪人、CPA事务所、资产评估事务所、律师事务所,对信息进行进一步的证实、并扩大调查取证的范围。
    2.签订相关的法律协议,对并购过程中可能出现的未尽事宜明确其相关的法律责任,对因既往事实而追加并购成本要签订补偿协议,如适当下调并购价格等。
    3.充分利用公司内外的信息,包括对财务报告附注及重要协议的关注。
    防范并购中的财务陷阱,在我国这样一个特殊的经济环境中,不可能有现成的法律对受害方提供赔偿,因此,需要在实践中不断积累经验。
    当前,我国并购业务中防范财务陷阱的主要问题在于:我国能提供高质量服务的中介机构少,从而在客观上加大了并购成本与风险。主要原因是在转轨经济条件下,投资者往往对商业机构的诚信度与权威性表示怀疑。与国外由市场催生,并接受了市场严峻考验的中介机构所不同的是,我国的中介机构是一个由计划产生并受到行政管制的行业,主管部门为避免业内恶性竞争,在行业准入、特许权发放(如从事证券业务资格)上均由行政手段层层把关,中介机构种类单一,服务种类少。但是,在竞争不充分条件下,由于该行业没有受到市场反复的筛选与淘汰,行业竞争意识、风险意识淡薄,加之政策的不稳定性,因此,它们往往重短期利益而忽略长期发展,同行间压价竞争现象严重,由此而衍生出与委托人共同造假的现象屡见不鲜。在这种市场环境中,寻找“信得过”的中介机构实际上成了防范财务陷阱的首要的一步。
    在成熟的市场经济环境下,尽管中介机构是民间组织、商业机构,但作用极其重要。它们参与市场,提供有偿服务,本身就是市场重要的组成部分。独立、客观、公正的职业道德、丰富的市场经验以及高水平的执业能力是这个行业的核心生产力,也是其生存发展并获取高额利润的源泉。在西方国家,许多大型中介机构甚至在全球资本市场上都具有极高的权威性,如五大会计师事务所、标准普尔和穆迪等国际信用评级机构。他们一方面替代政府担当市场游戏规则自觉的维护者,另一方面也是投资者和工商企业不可缺少的指导。中介机构的发展是和资本市场的监管体系框架密切相关的。西方国家的监管体系是官方立法(商法、经济法)与民间多层次、多功能的中介机构相结合,以主动监管为主。这种监管体系在一定程度上已经做到了“防患于未然‘。而我国现行的监管模式仍以单一的行政监管为主,和西方市场经济国家相比,其最大的不同点在于市场化的程度不同,我国的监管模式是”消防队“式的被动监管,因此,不能形成一个有效的中介机构市场。
    结论:防范财务陷阱实际上是一个系统工程。在企业实际操作稳健审慎与中介机构服务完善到位的情况下,许多风险是完全可以避免的。若能成功绕过财务陷阱与法律陷阱,必将大大提高企业的并购效率与成功率.