对我国上市公司会计信息披露机制的思考
来源：岁月联盟
时间：2010-06-30
关键词 上市公司 信息披露 虚假 监督
近年来，伴随着诸如安然、世通、银广厦等一系列国际、国内上市公司丑闻的暴光，上市公司的会计信息披露越来越成为社会关注的焦点。上市公司信息披露的数量和质量直接影响到投资者的判断和决策，关系到他们的合法权益能否得到保证，关系到证券市场能否正常运行。由于我国证券市场起步较晚，信息披露中有些问题尚待完善和解决。
1 我国上市公司信息披露中存在的问题
1.1信息披露的非充分性
部分上市公司对于财务会计信息披露流于形式，只重视一般项目的披露，对于自身不利的因素一般不予披露。主要表现在以下几个方面：对关联之间的交易信息披露不充分，企业偿债能力的披露不充分，如存货的结构和变现能力，应收账款的账龄结构和各账龄段的金额等；对资金的投放去向和利润构成信息披露不充分，借保护商业秘密为由，隐瞒对企业不利的财务信息尤其是涉嫌违规行为的披露。
1.2信息披露的虚假性
这是目前我国上市公司信息披露中最严重，也是危害最大的问题。普遍存在的信息披露的不充分并伴随着大规模的信息造假，一方面加大了证券市场的风险，另一方面也直接损害了投资者的利益。这类违规行为主要涉及以下几方面内容：一是虚假陈诉，包括财务报告（年报、中报等）或上市申报材料等虚假陈诉；二是未按规定履行有关文件和信息的报告、公布、公告义务，包括隐瞒重大事项、挪用募股资金未予公告等。
1.3信息披露的不及时性
上市公司应按法定的时间规定，及时披露财务会计信息，当前部分上市公司不按法定时间及时披露财务会计信息时有发生。根据规定：当上市公司发生的重大事件可能对股价产生影响时，上市公司必须及时向社会公布。而目前相当一部分上市公司，故意违反该项规定，对于本公司已经发生的收购、兼并、重大债务纠纷以及股权转让等重要财务会计信息都不及时公布。对于招股说明书中募集资金投向已经发生改变，或投资项目已经不按原投资进度进行等都不及时予以披露。正是由于财务会计信息披露的不及时，误导了中小投资者，加剧了中小投资者的风险和投资的危机。
2 我国上市公司会计信息违规披露的成因分析。
某些上市公司为什么热衷于编造虚假会计信息，甚至在某些造假者受到处罚之后，还紧步后尘，挺而走险，使造假屡禁不止？笔者认为，原因主要有两个：一是巨大的利益诱惑；二是低廉的违法成本。
2.1利益的驱动
由于我国特殊的环境，许多股份公司都是由国有企业改组而来。有些国有企业为了改组成功，获得向社会公开发行股票的资格，就在资产评估和财务报表上大作手脚，以求通过证券委的审批。不仅企业本身乐于这样作假，当地政府也往往支持这样做。因为成立股份公司既能筹集到数量可观的资金，解决企业的资金困难，又能地方经济，提高地方政府的工作业绩。有了政府的支持，其他的问题便会迎刃而解，像资产评估所、注册会计师事务所、律师事务所等一般都不会违背政府与企业的意图，更何况还会得到一笔可观的收入，因此，虚假财务资料顺利过关便成为轻而易举的事情。可以看出，由于我国在进行企业股份制改造初期过于强调帮助国有企业解困脱贫，使得某些股份公司从一诞生起就先天不足，财务资料中带有许多虚假的成分。以后为了掩饰这些虚假信息，还需要进一步造假，形成了一种恶性循环。公司上市之后，那些已经上市但经营亏损的公司，为了满足增发新股或者配股的条件，提高配股的价格，达到从资本市场上捞到更多资金的目的，经常采用虚增利润、少报亏损的方法，制造虚假会计信息，欺骗投资者。例如，琼民源1996年年报中所称5.71亿元利润中有5.66亿元是虚构的，占总利润的99.12％，并且虚增资本公积金6.57亿元；银广夏紧随其后，造假可谓达到了登峰造极的程度。在1999－2000年间，该公司通过各种造假手段，虚构巨额利润745亿元。
上市公司制造的虚假信息之所以能大行其道，与我国资本市场上浓厚的投机氛围不无关系。庄家以捞钱为目的，需要借助虚假信息对某些公司的股票进行炒作，假戏真唱，再加上有“庄托”、“股托”之称的股评机构的推波助澜，很容易引起中小投资者的盲目跟风，在资本市场上掀起一轮又一轮的炒作风波。在这种心态下，投资者关心的是股票价格的升降，对公司的实际经营状况和财务报表的真伪缺乏应有的研究和分析，更何况由于信息的不对称性，一般投资者很难掌握上市公司的真实情况。
2.2低廉的违规成本
在我国资本市场上会计造假违规成本低廉表现有二：一是被揭露的概率很小；二是即使被揭露出来，处罚的力度也不够大，违法的机会成本很小。
从以上的分析可以看出，围绕着公司会计信息造假，涉及到很多单位和人员，有些本来是执法者，但不认真执法，反而与公司串通一气，合伙作弊，使造假信息更具隐蔽性，增加了查处的难度。另外，上市公司的数量越来越多，公告的会计信息也越来越多，其中虚假信息占有相当的比例，可以说查不胜查，被揭露的概率很小。证监会发行监管部主任徐铁在一次会议上曾说，有人把上市公司比作足球，把证监会比作守门员，而地方政府、券商、律师、会计师都是射手，只要把公司这个球踢进大门就是胜利。因此，仅靠证监会把不合规的足球完全拒之门外有很大的难度，地方政府、券商、律师、会计师不应再充当自己不应该担任的射手角色，要回到守门员的位置，与证监会共同把好门。
另外，即使被检查出来，其所受处罚力度也不够大，使公司的违法成本相当低廉。现行制度下，公司管理当局提供虚假会计信息的法律责任几近于零，不必为公司上市后利润的下降承担任何法律责任，充其量发表一纸道歉声明而已。除非事后该公司在股票市场上引起巨大的反应，比如出现类似琼民源的市场舞弊行为。另外，证监会对上市公司的处罚主要为罚款和要求撤换公司主要管理人员，宣布其为资本市场禁入者。但这些并未使它们受到实质性的惩罚。而政府鼓励或默认企业提供虚假会计信息，直到现在还没有明确的法律条文追究当事者的责任，况且它们是打着发展地方经济、为民造福的招牌，只要不发生贪污、受贿之类的事情，就不会承担什么责任。对于中介机构来说，主要处罚为罚款、暂停执业、吊销资格或刑事处罚，但由于现在还没有严格的民事赔偿制度，这在相当程度上助长了中介机构继续参与造假的冒险性。
3 建议与对策
为了使我国的资本市场更加健康地，必须加大对上市公司虚假信息的治理力度。那么如何治理虚假会计信息呢？笔者认为，治理上市公司的虚假会计信息是一项系统工程，应该对上市公司及其它市场主体进行综合治理；治理的手段要以行政管制、道德教化、管制并举，以法律管制为主；治理的方式从事后查处为主转向事前预防和事后查处相结合，并逐步过渡到以事前预防为主。
3.1上市公司内部治理结构建设
上市公司经营者和投资者利益的不完全一致性往往是产生上市公司信息披露违规行为的重要原因之一，加强公司内部治理结构建设，建立内部约束机制，可以有效地防止经营者通过信息披露虚假、误导或遗漏来损害投资者利益，以及掌权的公司大股东利用信息的垄断优势侵害中小股东的利益。上市公司内部治理结构建设，一方面通过聘请具有一定社会威望和业务水准、道德素质过硬的专家担任公司的独立董事，保证独立董事和公司的各股东和经营者之间均无利益牵连，建立真正意义上的独立董事制度，对董事会的决策和公司行为进行监督；另一方面，完善中小投资者的累积投票权和委托投票权制度，形成对大股东的约束以切实保障中小投资者公平获取信息资源的权利，保护中小投资者的利益。
3.2 建立外部约束机制，即完善社会监督体系
3.2.1 促使事务所保持"独立性"
主要应该从主、客观两个方面着手：立足于建立能提供"高独立性"审计服务的制度环境分析，从注册会计师行业本身而言，应该从改进会计师事务所的组织形式（合伙制、有限合伙、有限责任），改进现行注册会计师行业协会的定位，加强职业道德，加强行业监管和惩戒，健全"审计失败"的行政、民事、刑事诉讼机制等几方面着手；立足于建立自愿需求"高独立性"审计服务环境的角度分析，应从建立健全上市公司的法人治理结构（如建立独立董事制度、审计委员会制度），改进注册会计师聘任制度（包括加强对"购买审计意见"和无理变更事务所行为的严厉监管），培育成熟的投资者（包括大力培育机构投资者）等。
3.2.2完善会计法律法规体系，维护法律的权威性、严肃性
防范和打击上市公司中存在的财务报告造假和其他违法违纪行为，必须运用法律武器。近几年，鉴于财务造假和舞弊犯罪对社会主义市场经济和证券市场造成的损害和严重后果，我国制订、修改了多部关于打击财务造假和其他经济违法违纪活动的法律法规。如财政部针对当前股份制和上市公司中存在的大量财会违法违纪现象，专门制定了《企业会计制度》，从2001年1月1日起在股份有限公司(包括上市公司)范围内执行，这是继去年7月1日我国实施新《会计法》后的又一部重要会计法规。这两部重要法规集中体现了“规范会计行为，保证会计资料真实完整”的立法宗旨，中心思想是制止企业造假，提高股份制企业和上市公司的会计信息质量。它强化了企业负责人对本企业会计工作和会计资料真实性、完整性负责的责任制，加大了对财务造假的处罚力度，强化了对会计活动制约和监督。
无法可依，是悲剧，有法不依，执法不严，就是犯罪。过去，有一些执法部门对上市公司中存在的会计信息失真、偷税等违法违纪的问题，往往不罚、轻罚、以补代罚、以罚代刑，追究法律责任的比较少，严重影响了法律的严肃性和权威性。当前我们只有有法必依、执法必严，违法必究，会计法律法规的尊严和权威才能真正建立起来，正气才能抬头，才能遏制住上市公司造假和其他经济违法违纪行为的发展蔓延。近日，证监会重申，为维护证券市场的“公开、公平、公正”的原则，保护投资者的合法权益，对上市公司和证券市场的任何违法违纪行为，坚决打击，发现一起查处一起，涉嫌犯罪的，坚决依法移送公安司法机关追究刑事责任。
3.3解决上市公司财务造假问题，应善于“抓关键”
新会计法规定，单位负责人为本单位会计行为的第一责任人，因此，我们要解决上市公司会计信息失真的关键，就是要追究公司负责人的责任。过去一些上市公司因提供虚假会计报告，被追究法律责任时，公司负责人往往以“会计人员负责会计核算和会计监督，报表是会计人员编的，我不懂会计，所以我不负责”等理由推脱，从公开曝光的提供虚假财务会计报告的典型案例看，上市公司负责人是财务造假的关键人物，其往往是财务造假的策划人、决定人、指使人。近年来，在我国证券市场中提供虚假财务报告而出现的大案要案中，大都是在公司负责人的授意、指使和强令下作出的。比如“银广厦”在2000年的财务报告中，虚构利润5．67亿元，就是在“银广厦”董事长张吉生的指使、策划下作出的。银广厦董事长张吉生现已被移送司法机关，等待他的将是法律的严惩。由此可见，让公司负责人对本企业的会计工作负责，追究企业负责人的法律责任，抓住了解决问题的关键，这不仅可以减少今后会计工作中的违法行为，而且可敦促公司负责人，建立健全企业内控制度，避免企业其他人员从事违法行为。
在发达国家，因出具虚假的财务报告而给广大投资者或债权人造成损失的，要负民事赔偿责任。因此，笔者再次呼吁：我国应尽快与国际惯例接轨，引入民事赔偿机制和相应的民事诉讼机制。这样，既可以使蒙受损失的投资者得到补偿，又能给造假者形成实在的经济压力，从而抑制其违法造假的冲动。
近十几年来，我国上市公司和证券市场发展迅速，人们的热情很高，但相当一批的上市公司并没有达到规范化的要求，有不少是“变形”、“走样”的，并且一些上市公司存在大量违法违纪行为，假重组、假报表充斥证券市场，给证券市场造成了极大的危害。因此，当前我国的上市公司和证券市场不能盲目发展，不能急于求成，必须在规范上狠下功夫，为我国上市公司及证券市场的稳定、健康发展创造条件
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1 周济.美国会计信任危机的几点启示,财务与会计.2002(5)
2 孙枫.会计舞弊行为及防范,特区财会.2002(8)
3 张瑞.独立性的重要性──由安然事件引发的思考,财会研究.2002(9)
4 贾丽.会计信息披露与上市公司会计信息质量控制──由“郑百文”引的思考,上海会计 2001(6)
5 徐舒韵.加强我国上市公司信息披露管制的几点意见,财务与会计.2000(9)
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