下推会计及其应用浅见

一、下推的涵义


美国注册会计师协会（ＡＩＣＰＡ）在１９７９年发布的中，将下推会计定义为：“一个会计主体在其单独的财务报表中，根据购买该主体有表决权股份的交易，重新确定会计和报告基础。这一交易导致该主体发行在外有股票表决权股份的所有权发生重大变更。”即将原来由收购母公司在合并时对所获得净资产进行的公允价值，调整下推到被收购子公司的财务报表中。所以，在采用下推会计后，子公司在被购买日就不再以原有的账面价值作为计价基础，而以其资产、负债的公允价值重新计量，并在子公司的财务报表中反映商誉或负商誉。这样，在以后期间母公司编制合并报表时就不需要再考虑有关资产增值和商誉的摊销问题，使合并报表的编制工作大大简化。


二、下推会计的主要理论依据


１．母、子公司的计量基础应该一致。子公司所有权形式发生了重大变化，依据实质重于形式原则，在会计处理上已失去了与其法人资格相称的地位，它在合并后已不具有原来的独立性，其财务政策、会计政策及经营决策都相应受到购买的控制，因而它在实质上已不再是原来的那个企业了，其持续经营在一定意义上已被打断，对外报送的财务报表理应反映合并这一经济实质的变化，并相应以调整后的公允价值即基于母公司购买成本中内含的价值进行揭示。


２．收购是一项独立的讨价还价交易，而且此项交易的价格比账面价值更能体现被购买企业资产与负债的真实价值。为了更好地反映收购交易中交换价值的依据，就必须将被收购企业的财务报表中反映的资产和负债的价值调整成此项交易的交易价格，改变其原有的成本基础，使之成为被收购企业一个历史成本的新起点。


由此，美国证券交易委员会允许被并购子公司的资产和负债在其单独财务报表中按代表母公司投资成本的公允价值反映。当子公司几乎全部为母公司所拥有且没有大量发行在外的债券或优先股时，应向证券交易委员会报送的财务报表采用下推会计；而当子公司有发行在外的债券或优先股，或存在着重要的少数股权，母公司很可能控制不了子公司时，鼓励采用下推会计，但并不要求必须这么做。可见，下推会计已在美国得到了广泛的应用。


采用下推会计可以避免购买方编制合并报表工作底稿时，每年都需将投资成本分摊到子公司可辨认资产、负债和商誉上的重复做法，而在合并年度的被购买企业的个别报表中就直接调整账面资产、负债并直接确认商誉，大大简化了以后各年度的合并程序，从而在很大程度上降低了企业的编表成本。而且，按公允价值调整后的账面价值比原来的账面价值更具有相关性，这给报表使用者的决策带来了更多方便。另外，根据信息对称原理，由于下推会计对子公司采用与母公司一致的计价基础，避免了母公司发布的财务信息相互矛盾，从而提高了信息的使用效益。


三、如何看待对下推会计的不同见解


目前，对下推会计的运用持反对意见者认为：①下推会计的运用，改变了子公司的计价基础，违背了持续经营和会计主体假设。②下推会计的运用，破坏了子公司会计信息的一致性和可比性。③下推会计将并购商誉全部作为子公司的商誉，其假设前提缺乏合理性。


对于上述观点，笔者有不同的见解，具体如下：


首先，下推会计并没有违背持续经营和会计主体假设。依据实质重于形式原则，当企业之间发生并购行为时，实质上已经改变了被并购子公司原有的经济状况，它已不再具有原来的独立性，已经成为一个新的会计主体，这必然打断其原有的持续经营。因此，以公允价值作为子公司新的计价基础，不仅没有违背持续经营和会计主体假设，相反，它正是以此假设为前提的。


其次，所发布的会计信息不可能满足所有信息使用者的需求，这实际上存在着一个收益与损失的均衡问题。虽然下推会计的运用在一定程度上破坏了会计信息的一致性和可比性，但以公允价值调整子公司资产和负债的账面价值，会使会计信息更具相关性和公允性。此外，它也大大简化了编表程序，降低了编表成本。因此，将运用下推会计所得到的收益与影响子公司会计信息一致性、可比性所带来的损失相比，收益大于损失，值得为之付出代价。


对于最后一点，提出这一反对意见者是基于对下推会计的一个假设前提是否具有合理性考虑的。该假设前提是：当母公司进行收购时，无论母公司购买子公司多少股权，均愿意以同样的每股股权价格购买。持反对意见者认为，事实上并非如此。这是因为，如果母公司只购买５１％的股权就可以控制子公司，那么母公司往往不会为超过５１％的股权部分付出同样高的代价，由此，子公司按购买股权比例确认的商誉就缺乏合理性。但是在母公司购买了子公司绝大多数股权的情况下，这一问题就不再存在了。这虽然在一定程度上限制了下推会计的适用范围，但并不能成为阻止下推会计在具有购买性质的企业并购中运用的一个充分理由。只要符合下推会计的适用范围，下推会计还是可以使用的。
四、下推在我国的适用性


就我国的现状而言，下推会计要在我国应用，无论在理论上还是在实践中，都还存在一定的困难。这是由于采用下推会计就意味着被并购子公司将改变原有的计价基础，采用公允价值作为新的计价基础，而公允价值的运用在我国目前尚不具有现实条件。此外，所有权实质性控制问题，也在一定程度上限制了下推会计的使用。美国证券交易委员会将下推会计控股比例的适用范围限定在９７％以上，这看起来似乎简单，且不说这种几乎完全拥有的比例在我国目前的并购中难以达到，即便如此，由于我国目前会计理论尚待完善，有些问题还需进一步探索：倘若参与并购的企业间相互持有普通股时，如何确认从参与并购的企业收到普通股的相当数量；如果子公司有发行在外的债券或优先股时，或者存在重要的少数股权时，下推会计又怎样运用等等。这些都限制了目前下推会计在我国的应用。


然而，在我国传统的会计模式中，只有企业合并中取得的商誉才能在会计上加以确认；自创商誉在任何状态下都不能确认。下推会计的出现打破了传统的不能确认自创商誉的禁区，就这一点来看，它无疑会对我国的会计理论和会计实务产生深远的影响。下推会计所具备的种种优点，使它在许多国家得以广泛应用。虽然目前我国环境在有些方面还不宜使用下推会计，但随着我国资本市场的不断完善，会计理论的不断突破，下推会计必将在我国得到广泛的应用。?