股东知情权前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济

内容提要: 公司法对股东会计账簿查阅权设置了前置程序，如果股东没有履行前置程序就向法院提请诉讼，提起诉讼不能视为向股东提起请求，在诉讼中说明了查阅目的也不能视为履行了前置程序中的说明目的，即前置程序存在的瑕疵不能通过诉讼程序救济。
 
 
    案号一审：（2010）西民初字第02954号

    【案情】

    原告：徐尚忠。

    原告：付秀兰。

    被告：北京永盛联机电产品有限公司（以下简称机电公司）。

    2005年6月，机电公司由北京市西直门内机电产品采购供应站改制设立。改制时，徐尚忠、付秀兰分别认缴了占公司注册资本4％的股金，成为机电公司的股东。机电公司章程规定：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经审查验证后于第二年2月1日前送交各股东。

    但是，出资之后，徐尚忠、付秀兰一直未参与公司的实际经营活动，公司也从未向二人出具全部的年度财务会计报表，更未提供会计账簿供二人查阅。

    2010年1月8日，徐尚忠、付秀兰通过康达物流快运向机电公司寄送文件，快运单上载明的快运内容为“查阅机电公司会计账簿请求书”。同年1月11日，机电公司签收了该文件。

    关于上述文件的具体内容，机电公司认为，文件中只包括一份落款为打印字“徐尚忠”的请求书。请求书中记载：（徐尚忠、付秀兰）“出资完成后一直未能参与公司的实际经营活动，现请求公司提供年度财务会计报告和会计账簿供其查阅、复制”。

    在法院开庭审理过程中，徐尚忠认为，虽然落款为打印字“徐尚忠”的请求书上没有其亲笔签字，但请求书是其真实意思表示。付秀兰表示请求书上虽没有其签字，但也是其意思表示。另外、徐尚忠、付秀兰还向法院陈述，其于2010年1月8日向机电公司寄送的文件，除了机电公司出具的请求书外，还包括落款为付秀兰的请求书。该份请求书中写明了查阅会计账簿的目的。

    机电公司收到文件后，没有向徐尚忠、付秀兰提供财务会计报告和会计账簿，徐尚忠、付秀兰遂向北京市西城区人民法院提起诉讼，要求机电公司向其提供自2005年7月1日至2009年12月31日的公司年度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表）供其查阅、复制；提供自2005年7月1日至2009年12月31日的会计账簿及原始凭证供其查阅、复制。

    机电公司答辩称：不同意徐尚忠、付秀兰的诉讼请求。理由为：一、机电公司每年都会向包括徐尚忠、付秀兰在内的股东提供财务会计报告；二、财务会计账簿及原始凭证不属于股东知情权范围，并且是机电公司重要的商业信息。徐尚忠、付秀兰多年来从事的职业与机电公司经营范围一致，其查阅财务会计账簿及原始凭证的目的不明确，可能会损害机电公司的利益。

    本案在开庭审理过程中，法院询问徐尚忠、付秀兰查阅会计账簿的目的，二人认为，改制之前机电公司连年盈利，改制之后几乎没有盈利，甚至亏损，故二人希望通过查阅会计账簿了解公司真正的经营情况。

    【审判】

    北京市西城区人民法院经审理认为，徐尚忠、付秀兰分别拥有机电公司4％的股权，故其不应当作为共同原告提起诉讼。在法院向二人释明后，二人坚持作为共同原告起诉。因徐尚忠、付秀兰作为共同原告并不影响当事人的程序和实体权利，为了减少当事人的诉累，法院决定以徐尚忠、付秀兰为共同原告审理本案。

    徐尚忠、付秀兰认为邮寄给机电公司的文件中还包含付秀兰的请求书。对此，法院的意见为，机电公司签收了徐尚忠、付秀兰寄送的文件，应就文件的内容举证予以证明。快运单上快运内容为“查阅永盛联公司会计账簿请求书”，本案在审理过程中，机电公司提供证据证明文件内容是落款为打印字“徐尚忠”的请求书。机电公司提交的请求书名称及内容均与快运单上快运内容一致，因此机电公司的证明责任已经完成。如果徐尚忠、付秀兰认为文件中还包含付秀兰的请求书，应当举证证明。但是，除口头陈述外，徐尚忠、付秀兰没有提交其他证据对此予以证明。因此，根据证据规则，法院对徐尚忠、付秀兰的口头陈述不予采信，进而认为，徐尚忠、付秀兰于2010年1月8日向机电公司寄送的文件中，不包括另外一份请求书。

    根据公司法的规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，因此对于徐尚忠、付秀兰要求查阅财务会计报告的诉讼请求，法院予以支持。

    公司法规定，股东有权查阅公司会计账簿，但是需要向公司提出书面请求并说明目的；如果公司在15日内拒绝提供查阅，股东才可以寻求司法救济。根据前文的分析，机电公司签收的文件不包括付秀兰签字的请求书。因此，在起诉之前，徐尚忠、付秀兰只是向机电公司提起要求查阅会计账簿的请求，但是没有说明目的，这违反了公司法的强制性规定，属于前置程序存在瑕疵。即使在开庭审理过程中徐尚忠、付秀兰向法院说明了查阅目的，该程序存在的瑕疵并不能因此得到救济。

    西城法院经审理判决如下：机电公司于本判决生效之日起10日内在本公司备置该公司2005年7月1日起至2009年12月31日止的年度财务会计报告供原告徐尚忠、付秀兰查阅、复制；驳回原告徐尚忠、付秀兰的其他诉讼请求。宣判后，双方均没有上诉，一审判决已经生效。

    【评析】

    一、股东知情权的含义和设立目的

    股东知情权是指对一组股东权利集合、抽象之后形成的理论概念，是法律赋予股东通过查阅公司会议决议、财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理等相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。[1]世界各国和地区的公司法中并没有知情权这一概念，我国公司法也不例外。公司法在第三十四条规定了有限责任公司股东的查阅权；第九十七条、第九十八条规定了股份有限公司股东的查阅权和质询权；第一百六十六条规定了有限责任公司向股东提供财务会计报告及股份有限公司置备、公告财务会计报告，以上内容共同构建了我国公司法中的股东知情权制度。2008年最高人民法院《民事案件案由规定》在第246条规定了股东知情权纠纷，其法条依据即为公司法的上述规定。

    股东知情权作为股东的一项基本权利，是股东行使其他权利，例如参与公司决策、选择公司管理者、资产收益等权利的基础。股东如果对公司的基本信息缺乏了解，其他权利就很难实现。但是，在实践中，公司的优势股东可能会利用其优势地位，压制弱势股东的权利，使弱势股东的知情权难以得到实现。为了充分保护弱势股东的权利，公司法赋予了股东知情权，并规定在知情权受到侵害之时，股东可以寻求司法保护。

    本文股东知情权指的是公司法在第三十四条规定的有限责任公司股东的权利。该条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。这些规定为有限公司股东保护自己的权益提供了明确的思路。相对于旧公司法，新公司法对股东知情权的行使以及公司的相应义务规定得较为全面、具体，一方面增加了范围，另一方面增加了实现手段，增强了知情权纠纷的可诉性。但是，公司法关于知情权的规定尚存若干不足，致使法院在审判实务中对相关问题难以进行界定。