试论转让定价的调整方法

　　论文摘要 转让定价，已经成为现代跨境公司为达到国际避税目的所实施的重要措施。转让定价不仅有其固有的概念，亦存在特有的规制原则，本文阐述了转让定价的两大调整方法（传统价格法和比较利润法）和新发展的预约定价安排制度，并且比较三者在实际操作层面的优势与缺陷，进而在此基础上对其进行了简要的评析，提出具体适用的建议。

　　论文关键词 转让定价 传统价格法 比较利润法 预约定价安排

　　一、转让定价的含义及规制原则

　　“转让定价”是舶来语，其权威定义虽未出现，但学界和理论界普遍认为，“转让定价是指对集团内部的一个部门提供给集团内其他部门产品或劳务等内部交易作价，即对关联企业间的交易进行定价的行为。”豍在跨国经济活动中，利用关联企业之间的转让定价进行避税已成为一种常见的税收逃避方法，而各国主要是将正常交易原则作为转让定价调整方法的理论指导理念。所谓正常交易原则又被称为独立核算原则、独立竞争原则，即“关联企业内部交易的价格，应当与独立企业之间在相同或类似的条件下的交易价格相仿，如有背离，有关国家的税务当局有权进行调整”。豎正常交易原则的英文短语为“arm’slengthprinciple”，直译为一手臂长原则，指代市场公平原则，并俨然成为规制转让定价所推崇的核心原则。OECD成员国的税务机关和境内的跨境公司也将正常交易原则奉为国际转让定价的理念和标准。正常交易原则能为世界各国广泛接受，主要是因为在跨境公司与独立企业之间日益要求提供公平的税收待遇，而该原则可以通过将关联企业与独立企业置于同等的税收地位，以此减少给这些企业造成有利或有碍的税收成本，避免因此所导致的其相互竞争地位的扭曲。

　　二、转让定价调整方法的现状

　　（一）转让定价的主要调整方法
　　1.可比非受控价格法
　　可比非受控价格法也被称为市场价格法，是正常交易原则的具体体现。它通过参考、比对某一可比的非受控交易价格，借以评估所针对的受控交易是否属于正常交易，对于不符合正常交易原则的受控交易，应以非受控交易价格对该受控交易价格予以修正的一种定价方法。豏可比非受控价格是与内部交易的产品物理性能和交易环境一致的非受控交易产品的价格。若两种价格存在差别，就说明关联企业之间的业务往来关系不正常，需要用非受控交易中的价格来代替受控交易中的价格，从而确定正常交易价格，调整其计税收入额或所得额，核定其应纳税额。
　　2.再销售价格法
　　根据我国《企业所得税法实施条例》第111条第二款的规定，再销售价格法是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法。由此可见，正常交易价格是用于关联企业的第一次销售，而再销售价格法是从关联企业第二次销售的正常交易价格倒算出第一次销售的正常交易价格。
　　3.成本加价法
　　根据我国《企业所得税法实施条例》第111条第一款的规定，成本加成法是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。另外，1995年OECD《转让定价指南》建议，在适用成本加成法时，符合正常交易原则的关联交易价格应当综合考虑市场情况、企业所承担的职能和风险，最终在销售产品或提供劳务的成本基础上加成计算合理适当的毛利润。适当合理的毛利润可以选择可比非关联交易中的毛利润水平作为参考依据，豐其关键在于无关联买方或卖方在非受控的产品销售或类似销售业务中所体现的利润率。
　　4.利润分割法
　　利润分割法是基于正常交易原则的指导下，根据对若干关联企业各自履行的职能和作用的强与弱，对其在共同参与的交易活动中所产生的合并营业利润与实际亏损，在其相互间加以调整分配的转让定价方法。此法将跨国公司的整体利润按各成员所占用的资产、履行的职责及承担的风险比例进行分配，通过考察各成员的利润，间接评估转移价格的合理性。
　　5.交易净利润法
　　交易净利润法是在1995年OECD《转让定价指南》中采取的比较利润方法的一种。根据该指南，交易净利润法对纳税人从受控交易（或几个可累积的受控交易）中所获得的相对于一个适当基础（如成本、销售额、资产）的净利润进行审查，并与独立企业于类似情况下所产生的净利润进行比较，进而确定受控交易的正常交易价格。豒由此可见，交易净利润法的使用步骤与再销售价格法、成本加价法相类似。基于“资本投资最大化”的原则，交易净利润法一般适用于可比的企业之间。该方法的一个前提假设条件也是投资于类似交易可期待获得类似的回报。可以说，交易净利润法可以说是一种全新的转让定价方法。