论国有商业银行引进境外战略投资者的必要性

内容提要：针对国有商业银行在股份制改造过程中引进境外战略投资者，国内存在截然相反的两种观点。实践表明，引进境外战略投资者有利于银行的持续改革与制度创新，有利于在资本市场成功筹资与上市，对于降低改革成本、尽快改善公司治理水平具有重要的现实意义。

　　关键词：商业银行  战略投资者  公司治理

　　一、近期关于国有银行引进境外战略投资者的主要争论

　　随着交行、建行、中行、工行先后引进境外战略投资者并上市，国内外专家学者和媒体对国有银行引进境外战略投资者表现出广泛的关注，产生了截然相反的两种观点。这两种观点的主要分歧集中在股权转让的价格如何、应引进境外战略投资者还是国内投资者两个方面。一种观点认为，引进境外战略投资者加快了国有银行的进一步改革，有利于优化国有商业银行的产权结构，有利于改善银行的公司治理，因而是非常必要的，同时，股权转让价格是谈判形成的，并未低于账面净值，不能以事后的IPO价格倒推之前的股权转让价格；另一种观点认为，商业银行让外资入股，使其坐享国内银行改革的成果，而且价格低于IPO时的发售价，有贱卖嫌疑，并有可能威胁到国家安全。

　　类似目前国有化过程中的争议，在国有改革时已经遇到了很多次。在对关系到国民命脉的相关行业进行股份制改革以及上市的时候，无一例外地有人曾提出类似的疑问，比如，这类重要行业能不能进行股改?国有股比重下降会不会有危险?会不会肥水外流?

　　实践是检验真理的惟一标准。我们观察到工业企业改革中真正取得实质性进展、竞争力切实增强的，多数都是采用股份制改革并发行上市的模式。不仅如此，诸多领域已有的改革充分说明，内部自发进行的渐进式改革，往往会遇到巨大阻力而进展缓慢，甚至于以失败告终。而通过引进境外战略投资者，借助外力推动，并以国际理念引导改革，被证实是解决上述改革难题的行之有效的方法。因此，国有商业银行从道路选择上，应当参照国有工业企业改革的成功之处，实行股份制改革和公开上市。

　　自改革开放以来，进入中国的外国直接投资在GDP中所占比重显著提高，标志着外国直接投资对中国经济增长的贡献日益重要。除了拉动GDP总量的增长之外，外资对中国经济的作用还表现在其他方面。首先，带来了大量的资金，弥补了国内建设资金的不足。其次，可以不同程度地带来先进的生产技术，促进了国内产业的升级。日本著名学者小岛清曾提出：“从经济学的角度说，所谓直接投资应该理解为向接受投资的国家传授资本、经营能力、技术知识的经营资源的综合体。”在这方面，中国的轿车、家电和通讯等行业最具典型。以家用轿车生产为例，“直到80年代引进轿车生产技术之前，轿车一直是小批量生产。1960年为g8辆，1965年为133辆，1970年为196辆，到合资前的1982年达到最高水平，也仅有4030辆。”经过80年代以引进为主的战略.中国轿车工业迅速发展，到1995年，轿车的产量就已达到了汽车总产量的22%，成为汽车行业的第一大车型。如今，轿车行业已经成为中国拉动经济增长的一个支柱产业。

　　中东欧在银行市场对外开放特别是大规模引进战略投资者的初期，曾经引起强烈的震动，反对和担忧者颇多。在政府几乎是强制性推行银行市场开放以后，民众逐步适应新的金融环境，并从中享受到市场开放带来的福利增强。

　　最后，引进境外的直接投资(Foreign Direct Investment)还有利于增加税收和就业、提高管理水平。最重要的是，在引进境外直接投资的过程中，  国内的经济活动参与者对单一公有制形式、指令性的计划、平均主义的分配形式等计划经济范畴进行了反思，对商品、市场、竞争、价值等市场范畴有了更加深刻的认识；促使了长期在计划经济体制下行使自己权力的宏观管理部门不得不正视由于外资进入所造成的更为复杂的经济生活，  改变过去单凭行政命令来管理经济生活的职能，开始运用利率、税收和汇率等宏观经济调控手段和手段来管理经济生活。从改革开放以来的实践中可以出这样的规律：在我国的区域经济发展中，哪些地区开放的比较早，  外资进入比较多的，这些地区经济发展和居民的生活提高幅度都是走在前面的。

　　二、对我国银行业改革思路的反思

　　我国的商业银行正处在一个特殊而重要的发展阶段。根据我国加入WTO时的承诺，到 2006年末我国银行业将全面向外资开放，我国的商业银行需要与强大的对手展开全方位的竞争，银行改革问题从未显得如此重要和紧迫。

　　我国银行业改革，早在1979年就已经开始。1979年，国家恢复建立了中国农业银行，随后，中国银行从中国人民银行分离出来，中国人民建设银行(后改名为中国建设银行)从财政部分离出来。1983年，国务院决定成立中国工商银行，同时中国人民银行专门行使中央银行职能。这一阶段改革的最大成就就是实现了国家专业银行与中央银行的分立，开创了国有银行的商业化改革局面。另一方面，国家专业银行仍然实行行政性的管理体制。尽管银行在一定程度上有了自行融通和使用信贷资金的权力，但行使这一权力的前提是遵守并完成国家下达的信贷计划。

　　1994年，我国正式颁布《商业银行法》，从法律上明确了工、农、中、建4家银行是实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的国有独资商业银行。与此同时，我国新成立了三家政策性银行，专门接受4家银行的政策性业务，实现了政策性银行与商业性银行的分离。同时，4家银行过去的专业分工也更加淡化，业务交叉和市场化竞争进一步得到发展。

　　在此之后，银行的改革持续进行，重点是理顺内外部关系、引进先进管理技术、采用贷款的五级分类标准、处置不良资产等。尽管如此，银行仍然存在资本不足以覆盖风险、创新动力不足、不良资产居高不下等方面的问题。这迫使我们对银行业的改革模式、对商业银行的生存与发展给予更多的思考。

　　国家曾对商业银行实施了一系列救助行动，1998年财政部发行2700亿元特别国债用于补充国有商业银行资本金，1999年四大银行向四大资产管理公司剥离1.4万亿元不良资产。但即使这样，到2002年底，四大国有银行不良贷款的比例(加权平均)又达到了26.12%，其中实际已经形成的损失占全部贷款的7%左右。过去有人称国有商业银行是不良资产的“垃圾

制造机”，虽然这一说法并不准确，但说明了旧体制的顽固。在我国，由于政府职能转变不够彻底、市场经济还处于初建阶段等客观因素的制约，影响到商业银行的正常发展。根据央行2002年的测算，在国有商业银行的不良贷款中，30%是由于受到各级政府干预所导致的，约30%是对国有企业的信贷支持所形成的，约10%是由于国内法律环境不到位、法制观念薄弱以及一些地区执法力度较弱所导致的，约10%是政府通过关停并转部分企业，进行产业结构调整(包括军工产业)所形成的，仅有20%是由于国有银行自身信贷经营不善所造成的。目前有观点认为，通过剥离、注资等财务重组，国有商业银行已经是一家好银行了，但我们也应清醒地认识到，多次财务重组本身就意味着国有银行尚未建立起自我发展、自我约束、自我防范和消化风险的机制，我们需要的不是在某一个时点上的、账面上的好银行，而是一个能持续保持良好业绩、具有核心竞争力的真正的好银行。

　　现实表明，在2003年之前，银行改革的成效并不尽如人意，集中体现在我国银行业盈利能力较低、不良资产率居高不下两个方面。国际著名大银行的竞争优势是非常明显的。根据Bloomberg的数据，国际上与建行、中行、工行规模相当的银行，其净资产收益率(ROE)一般在13%到22%范围内，  总资产收益率 (BOA)一般在0.5%以上，花旗银行、汇丰银行、美国银行近3年BOE的平均水平更是分别高达38.8%、27.3%、26.1%，  ROA分别为 2.17%、1.29%、1.81%。改制前，建行、中行、工行的ROE基本都在5%以下，BOA都在0.4%以下。需要注意的是，在国际上，  区分银行总资产收益率的标准是按0.1个百分点来衡量的，每提高0.1个百分点就意味着一次质的飞跃。

　　此外，国际上规模相仿银行的不良贷款率一般在1.2%以下，我国工商银行、中国银行、建设银行在改制前，其不良贷款率高达20%左右。2003年标准普尔对我国银行体系的不良资产比率估值为45%，当年银监会公布的中国银行业的不良贷款比率为19.6%。依据洛桑国际管院的竞争力指标(IMD)来衡量，我国金融体系的效率是所有产业中最低的部门之一 (谢平，2002)。

　　据2005年英国《银行家》杂志第7期报道，与世界前三大银行花旗银行、JP摩根、汇丰银行比较，中国已进行股改的3家银行——中国建设银行、中国银行和中国工商银行的一级资本只相当于这三大银行的37.35%，资产规模相当于其42.69%，营业收入总和仅占到三大银行的23.58%。

　　面对即将与国内银行展开全方位竞争的强大对手，如何进一步加快商业银行改革成为人们普遍关注的重点。

　　实践表明，仅仅依靠国内力量，难以切断行政干预和关系经济的羁绊，我们必须探索一条能在现有约束条件下尽快解决国内银行主要问题、提升其竞争力的途径，也正是在这一情况下，开始了对“关起门来进行银行改革有无出路”问题的深刻思考，中央银行、商业银行监管部门、理论界以及商业银行等多方人士因此提出了引进境外战略投资者的战略构想。借助境外战略投资者的加入，可以增强外部制衡作用，引进他们“民主与法制”的理念和机制，在一定程度上改善我国商业银行的运作环境，提高其市场化程度与竞争意识，从而避免国家再度救助的风险。在商业银行风险日渐累积、不良贷款率多次反弹无法遏制、银行资本金遭受巨大侵蚀而银行业的全面开放迫在眉睫的今天，引进境外战略投资者更多地是为了解决商业银行的生存与发展的基本问题。在这样一个历史环境下，诸如“为什么引进境外战略投资者”一类的问题，都显得过于苍白和不合时宜。

　　银行改革的关键点，在于要使银行有一个良好的运作环境，引进境外战略投资者则有助于尽快实现这一目标，使银行改革的效率更高、中间的不确定性更少，这对2006年底以后即将面临全面开放与竞争的中资银行来说，意义更加重大。银行-[飞诺网FENO.CN]
　三、引进境外战略投资者的意义

　　战略投资者应该是注重长期利益、与所入股银行结成利益共同体的投资者。银监会设定了战略投资者的五个标准：一是投资所占股份比例不低于5%，二是股权持有期在三年以上，三是派驻董事，四是入股中资同质银行不超过两家，五是技术和支持。

　　1.引进境外战略投资者是国家对国有商业银行改革的要求

　　银监会2003年7月24日印发的《推动公司治理结构、建设制定重组改制方案的通知》中明确指出：“引进战略投资者特别是引进国外战略投资者有利于借鉴国际先进管理经验，如公司治理、财务管理、风险管理、产品研发、信息科技发展等。根据未来几年的发展战略重点，有条件上市的，应在上市前就开始这项工作，改变单一的股权结构，并着力建立业务合作关系”。

　　经过充分研究与论证，理论界与实务界达成共识，认为仅仅依靠财务重组是不够的，关键还在于实现股权多元化。而股权多元化不仅意味着股东个数的增加，更意味着股东性质、股东类型的多元化。因此，对于国有独资商业银行的股份制改革，引进境外战略投资者就成为题中之义。考虑到资金实力及未来的业务合作，对于境外战略投资者，主要应考虑来自商业银行、投资银行、保险公司以及国际金融机构，也可考虑有条件的其他企业。2004年3月11日，银监会出台《关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》，对引入战略投资者提出了具体要求：“两家试点银行通过引进战略投资者特别是境外战略投资者，不仅要增强资本实力，改善资本结构，还应借鉴国际先进管理经验、技术和方法，促进管理模式和经营理念与国际先进银行接轨，优化公司治理机制。”

　　2.有助于尽快改善银行的公司治理

　　引进战略投资者的主要目的决不只是为了筹资，更重要的是提供持续改革的“催化剂”，进一步改善公司治理结构，建立一整套新的市场激励和约束机制、严格的风险控制和资本约束，将国有商业银行变成真正的市场主体。从这一意义来看，资金只是制度的载体。

　　经验表明，国有商业银行的改革，仅仅依靠注资、不良资产处置，并不能解决其根本问题，其原因在于，国有商业银行缺少纠错机制(亦可认为其纠错成本大于引入境外战略投资者，其实质是缺少有效的公司治理)。只有通过目标明确的股份制改革，实现股东多元化，国有商业银行才有可能建立和完善公司治理结构，改革才有可能取得实质性进展。引进战略投资者尤其是具有丰富、成熟的经营管理经验和公司治理经验的境外战略投资者，是建立真正意义上的公司治理结构、形成防范风险的内在机制的一个必不可少的环节。

　　境外战略投资者必然要求按国际规范组建新的董事会和管理层，这将有力推进银行的规范运作，可以不同程度地加强审计体系、风险管理体系的独立性，建立以绩效而不是官本位为基础的薪酬激励机制，以及制订能保护小股东利益的其他行为准则等，以最大限度保护银行自身利益并间接保护股东利益，而这些均构成公司治理新的内容。

　　从股权分散角度说，让中资参股确实也能达到股权多元化改革的部分目的，但是，中资企业参股的最大弊端是无法有效消除政府对银行的不正当于预，无法使银行的行为规范达到国际大银行的标准，这是因为中资企业与国有银行具有“环境同质性”，并且不少中资企业本身就是国家持股，他们缺少对政府干预说“不”的勇气和条件。有了外方投资者以后，银行高管在受到来自国内的行政干预或压力(如要他们不顾原则投放更多贷款)时，他们现在至少可以以外方股东或董事不同意为由拒绝接受。

　　其次，中资企业还存在资金量的问题。中建两行10%的股权为31亿美元左右，折合人民币约250亿元，能够拿出这笔资金的国内机构少之又少，即使中石油、国家电网、人寿这样的巨型企业，要进行这笔投资也属不易，而且由于行业背景的限制，他们很难具备银行战略投资者的功能。

　　有观点认为，应鼓励民营企业投资银行，但从目前情况来看，民营资本的介入将增大银行的风险。在20世纪90年代，我国放松管制时期，有大量民营资本进入股份制商业银行及其他金融机构，最典型的是德隆集团。事实证明，大多数的民营资本向银行投资的主要目的是想获取方便的融资渠道，不仅难以帮助商业银行解决其的问题，反而成为民营资本所有者的提款机，为商业银行的长期发展带来了巨大的风险隐患。

　　可见，股权多元化只是引进战略投资者的“量”上的变化，我们不可舍本求末，为多元化而多元化，必须考虑引进战略投资者的核心目的。

　　鉴于我国银行业对外资完全开放的日益临近，既然国内银行目前的软约束环境依靠内部力量无法解决，引进外部力量、加强硬约束，已成为我们几乎惟一的选择。境外战略投资者的进入，可以加快公司治理结构建设，改变“官商”文化，改变传统的经营模式，可以使我们少走弯路，减少改革成本。

　　3.能够推动银行的成功上市及进一步改革

　　我们注意到，境外战略投资者加入后，出于流动性的考虑，会期望银行尽快上市，这进一步增大了银行内部改革的动力，加快了一些大型国有企业的上市进程；另一方面，也为国有企业以更有利的价格发行筹资提供了保障，这在境外上市的企业中尤其明显。

　　作为我国三大主要石油和天然气公司之一的中海油境外上市的曲折经历清楚地反映了境外战略投资者对促进国有企业成功上市的重要作用。1999年9月，中海油拟定了一项发行20亿股新股、招股价介于8.46-9.61港元之间、集资25.6亿美元的发行计划。但由于美国股市和国际市场油价下跌两个极为不利的因素，投资者对公司反应冷淡，中海油只好决定暂停其上市计划。2000年10月，中海油通过配股引入新加坡国家投资公司、美国国际集团、亚洲基建基金、美邦保险香港、美邦保险百慕大、和记黄埔、香港电灯集团等多家境外战略投资者并再次拟进行公开发行与上市。尽管这次上市又遇到全球股市低迷不前，其中恒生指数跌破2年来最低点，而道琼斯指数亦一日连挫400多点，但中海油的股价却在挂牌后神奇般地逆市上扬，半月不曾跌破发行价。英国《金融时报》评论说：“一个首次失败的IPO一般不会再引起市场上什么热烈的反应，但中国海油却是个例外。”境外战略投资者在其中起到了非常重要的作用，战略投资者对中海油的认可消除了广大境外投资者的疑虑，并使中海油定出一个较为合理的价格。战略投资者不仅在发行之前入股中海油，发行时继续认购中海油的新股，很大程度上稳定了市场预期，对中海油价格的平稳上升起到了重要的作用。

　　引进境外战略投资者，也是我国商业银行在境外上市成功的重要条件之一。境外战略投资者的加入无异于向公众投资者发出明确信号，表明对银行投资价值的认可，能够提高境外投资者对银行整体质量和发行价格的信心，进而起到提高银行股票估值的潜在作用，这将显著地增加国有银行成功上市的概率。建行、工行、交行上市的成功经验有力地证明这一点。

　　建行的境外战略投资者，在路演的市场推介过程中成为最重要的亮点之一。正是由于美国银行对建行的大额股权投资，坚定了国际投资者的信心，战略投资者对建行业务上的协助提升了对建行未来发展和竞争能力的良好预期，这不仅保证了建行成功发行，而且也是获得较高发行价格的一个重要原因。当建行管理层提出未来战略是重点发展零售业务，并将获得以零售银行业务著称的美国银行的协助时，没有一家投资者对该战略的实现提出质疑。建行引入美国银行作为战略投资者，  改变了外界对中国银行业，  特别是中国国有银行的负面看法，极大地提升了国际资本市场对中国金融改革、中国银行业发展和建设银行前景的信心。

　　汇丰银行作为国际顶尖的金融集团，在国际资本市场有着良好的声誉，  引资促进了交行知名度和市场形象的提升。在交行路演过程中投资者非常关注和重视汇丰银行入股对交行的作用和影响，  “汇丰概念”极大地增强了投资者的投资意愿。汇丰以较高溢价投资交行之后，有效增强了交行资本实力，提高了交行的每股净资产，为交行IPO定价打下了基础。特别是在正式路演第一天，汇丰银行就下单购买交行股票，且没有价格敏感性，对交行发行定价起到了很好的支持作用，增强了其他投资者的信心。不仅如此，引资还促进了交行股价后市稳定并实现国有股的保值增值。近期，标准普尔提升了对交行的评级，其重要依据就是“交行与汇丰集团结盟所带来的利益可能将在中期内陆续实现”。交行股价稳步上扬，受益最大的是国有股，尤其是已转成H股的和中央汇金公司所持股份。

　　银行在境内外上市后，对于企业的监管不再停留在政府主管机构的层面上，来自境内外公众投资者、机构投资者及境内外证券监管机构的监管要求，迫使上市公司在信息披露、业务经营、市场战略方面必须更多考虑股东利益，有利于维护股东的长期利益。

　　4.引进境外战略投资者是制度创新的有效方式

　　我国银行业较为落后的是制度上的创新，由于初始的体制性缺陷而不能很好地适应市场的变化，表现为经营机制僵化、内控机制薄弱、业务创新能力差等问题。制度上的改革与创新已成为最为迫切和关键的一步，这也是当前国有商业银行面对全球金融竞争的必然选择。

　　引入国际知名的外资银行可以促使中资银行更加严格地遵守国内外监管部门所制订的游戏规则，引入先进的经营理念、完善的规章制度和的业务流程，并且境外大银行一般都经过充分市场竞争的洗礼，经历过外部监管从疏漏到完善、内部控制从松到严的进化过程，有助于发挥我国商业银行的“后发优势”。比如美国银行入股建行后，在未来7年将会派出50多名专家，帮助建行完善风险管理和零售银行业务的发展策略。建行的另一战略投资者淡马锡，则是国有资产监管模式的典范，非常值得中国借鉴，其控股的新加坡发展银行原先只是一家小银行，经过6～7年的改造和并购，目前已经成为亚洲乃至全球最先进的银行之一。再如汇丰银行在风险管理、公司治理与内部控制、财务管理、资产负债管理、人力资源管理等方面向交行提供了大量的技术支持和服务。根据双方签署的协议，汇丰银行派出2名董事分别参加董事会人事薪酬委员会和风险管理委员会，直接参与交行的董事会决策。

　　引进境外战略投资者，通过股权多元化、资金来源多元化，有利于解决金融资本和金融资产配置的优化，有利于建立起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的银行制度，实现所有权、经营权、监督权的相对分离和互相制约，进而使所有经营活动最大限度地体现资本的意志，有利于国有金融资本的保值增值。

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　　1.谢平、尹龙：“中国金融体系运行效率研究”，《上证联合研究报告》，2002年第1期。

　　2.柴青山：“让一流的外资银行进入中国”，《21世纪经济报道》，2006年1月23日。

　　3.胡祖六：“国有银行改革需要引进国际战略投资吗”，《经济观察报》，2005年12月5日。

　　4.陈四清：“国际战略投资者对中资银行风险管理变革中的作用”，《商业银行》，2004年第23期。

　　5.李石凯：“境外战略投资者对中东欧8国银行产业转型与发展的影响”，《国际金融研究》，2006年第9期。

　　6.“论争须存真去伪，改革当重蓄动力”，《经济观察报》(社论版)，2005年12月3日。

　　7.李俊良：《引进外资对中国产业结构的影响》，www.dbcn.cn／html/cjnews，2006年2月25日。