试析企业并购重组的协同效应及对策

    五、金融危机环境下企业并购重组存在的问题及对策
    截至2009年8月底，至少有金融、地产、商业、汽车、设备制造、信息和医药七个板块受益于企业并购重组。但企业并购重组过程中，也存在不少问题，需要认真对待。
    (一)政府对国有企业并购重组要减少有负面影响的干预
    国有企业主要是指国有独资企业和国控股企业。国有企业归政府所有，这就决定了政府以企业所有者身份，运用其行政权力干预和支配国有企业包括国有企业并购重组的一切行为。加之政府主管国有企业的部门不愿意放弃为掌管企业经营管理权而拥有的经济利益，更是使国有企业难以在政府主导型干预下进入市场主导型的并购重组。政府部门作为国有企业的所有者，介入和干预企业并购重组活动很有必要，但下列三方面的干预会产生负面影响:一是地方保护主义严重，不准跨地区并购重组;二是某些地方政府将实际控制的国有资产存量变现，作为摆脱本地财政困境的路径;三是有些政府官员视企业并购重组为政府行为，并购重组全过程都要由政府包办代替。

    按照2009年5月1日起施行的《企业国有资产法》规定:国有资产监督管理委员会代表本级人民政府对国有企业履行出资职责，即做好国有资产保值增值;监管企业上交国有资本收益;定期向本级人民政府报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析的情况;保障出资人权益，防止国有资产损失。国资委是一个“纯粹的”、“干净的”出资人，应履行出资人的职责，不应当承担以政府名义的监督管理职能。金融危机环境下企业并购重组是一种市场主导型的行为。各级政府应当严格遵循市场化原则，简化审批程序，提高审批效率，利用其政治资源和信息资源，促成跨地区、跨行业、跨所有制的企业并购重组。让企业自行其事，以促进社会资源的有效配置。
    (二)企业并购重组要防止债权债务纠纷
    企业并购重组过程中，无论是整体并购重组，还是股权转让重组，其并购重组前企业的债权、债务纠纷，都转移给了重组后的企业。它包括:1.继受债权债务纠纷;2稳瞒债权债务纠纷;3遗漏债权债务纠纷;4.隐性债权债务纠纷。
    债权债务纠纷是没有防患于未然的意识而造成的。并购重组企业的债权债务一定要在并购重组前给予解决，账面上未到期的债权债务要通过协议方式对债权债务作出约定。对继受的债权债务，在并购重组约定的协议书上要明确规定谁来偿还，怎样偿还，什么时候偿还;对隐形债权债务，并购重组企业事先要提供保证和担保，并购重组后如有发生，均由债权人向提供保证和担保的当事人追偿或有债务损失;对隐瞒或遗漏的债权债务纠纷，如果导致被并购重组企业的评估价值高于净资产价值，并购重组后的新企业要减少原评估价值，依法进行追偿。
    (三)引入外资并购重组要避免国有资产流失
    金融危机环境下，由于政府相关部门领导意志或地方政府对政绩的非理性追逐等人为因素的影响，外资参与国有企业并购重组造成国有资产的流失，主要表现在四个方面:一是有可能未将国有企业长期经营中形成的无形资产价值计入企业总价值;二是有可能将国有企业拥有的劳动力技术价值未记入企业总价值;三是在资产评估过程中，忽略国有企业的市场增值，没有做到等价评估。四是地方政府为了较多获得外资，有可能不惜降低土地等资源性国有资产的价值。
    引入外资实施国有企业并购重组，一定要贯彻落实2009年5月1日起施行的《企业国有资产法》中规定:防止企业国有资产流失，实现保值增值。国有企业在应对引入外资的并购重组时，要运用现金流量法来改进和完善资产评估制度;要参照拍卖价格来确认无形资产评估的价值;要参照土地的市场价格对参与并购重组企业的土地进行定价;要改进定价方法，严格按照公允价值来全面确认参与并购重组企业的总价值。
    (四)针对企业并购重组的风险要制定防范措施
    金融危机环境下的企业并购重组是一项复杂而且专业性又非常强的工作。无论是并购重组前的准备阶段，并购重组中的运营阶段，还是并购重组后的管理阶段，都会伴随大量的不确定性因素，主要表现为财务风险和法律风险。
    为了能在最大程度上为企业并购重组双方规避和减少风险，需要依靠律师事务所的执业律师、会计师事务所的注册会计师、资产评估事务所的评估师来规范运作企业并购重组的全过程。一是在实施企业并购重组前，由律师事务所的执业律师对该项目进行合法性审查，并出具并购重组方案和法律意见书，以避免企业并购重组项目遭受法律和政策上的风险;二是对企业并购重组项目进行合法性审查合格之后，由会计师事务所的注册会计师调查、核实企业的资产、负债和所有者权益，并会同资产评估师确认其价值，以防范企业并购重组项目遭受财务上的风险;三是企业并购重组作为一种市场交易行为，需要依靠中介组织和参与并购重组的各方反复地进行谈判和切磋;四是企业并购重组需要专业律师起草或审核资产置换协议、股权转让决议、增资合同、债务承担合同、债转股协议和变更劳动合同等法律文件，从源头上防范风险。
    (五)并购重组企业的员工安置要切实维护员工合法权益不受影响
    员工安置属于企业并购重组中一个主要问题，也是政府首先要考虑的问题。虽然按相关规定，被并购重组企业的员丁，包括固定工、合同工和离退休职工，原则上由新企业承担，但是金融危机环境下的企业并购重组，事实上造成大量的在岗人员失业，对被并购重组企业的管理人员与职工来说，还是充满了不确定性和不安全感。
    实施并购重组的新企业要对员工的安置等问题事先做出保证，这是解决企业并购重组中出现员工失业问题的主要措施。还要做到:裁减原有企业员工要有严格限制;对确实需要辞退的富余员工应经企业职工代表大会讨论同意，在其离岗前按相关规定买断工龄或一次性给予补偿;孕期或者哺乳期的女员工，不得随意辞退。