私营企业内部治理结构演变模式研究
关键词：控制权,治理结构,私营企业
一、美国企业治理结构的演变——钱德勒的研究
钱德勒在其巨著《看得见的手》中，考察了19世纪40年代到20世纪20年代这一时期美国的在生产和分配领域中所经历的革命性变革，指出促使工商企业形成的力量源泉是一群支薪经理们所进行的开拓性的职业管理协调工作。钱德勒在该书中为“现代企业”下的定义也同样成为经典：“由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业即可适当地称之为现代企业。”管理层级制的存在是现代工商企业的一个显著特征。但他认为，直到1840年，这种企业在美国还不存在，企业中的中层经理人员还未出现，“也就是说，还没有这样一种经理人员，他们监督其他经理工作，并向同样亦是支薪的高级行政人员的经理提出报告。当时几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。”我们可以推论，中层经理人员阶层的兴起，是美国职业经理人员市场的形成和工商企业现代化进程的关键。钱德勒虽然强调了自己作为史学家的职责，坚持从企业史的角度出发考察这一进程，但从企业理论的角度看，钱德勒实际上研究的是美国企业治理结构总体上的变迁问题。职业经理市场的形成，最终导致了企业经营权和所有权的分离，也随之带来传统的公司治理结构所需要解决的全部问题。
钱德勒经典式的研究为我们开启了思路。从股权和产权分布的状况看，我们国家的私营企业内部治理结构和钱德勒研究的19世纪70、80年代的美国企业大致相同：86％的企业股权掌握在企业主一人手中，企业的实际控制权几乎100％掌握在企业主及其家族手中；中层经理人员已经出现，但还远远没有完成私营企业的“管理革命”：家族企业是私营企业中主要形态，家族成员垄断企业中的高阶经理职位。但是，我国私营企业内部治理中还是与美国的私营企业存在巨大差异，这个差异就是中层经理人员在企业治理结构中发挥的作用。在1917年以前，美国企业家家族或银行的代表几乎从未参与为协调当前的有关价格、产量、交货、工资和雇用人员等中阶层管理的决策。即使在有关资源分配的高阶层决策中(这被钱德勒看作是高阶经理的权力和职责)，他们的权力也仍然基本上是属于消极性的。而我国的私营企业尤其是家族企业，家族成员不仅控制着高阶经理职位，还控制着很大一部分中阶经理的职位。更重要的是，企业的权力配置大幅度向家族成员倾斜，有关企业的产量、交货和人员雇用等决策基本上都控制在企业主和家族成员手中，非家族的经理人员事实上还很难独立地做出决策。此外，在外部环境上，钱德勒虽然没有详细阐明社会资本在管理革命完成的历史进程中的贡献有多大，但法制的逐渐完备在企业形态的转变中发挥了重要作用。而当前我国正处在转型期，企业的外部环境非常不稳定，社会信用极度稀缺，法制不健全，政府效率低下等等外部变量极大地影响企业的治理机制安排。综合这两方面的因素考虑，我们可以提出一个假设：我国私营企业的内部治理结构的演变将不同于钱德勒所揭示的美国企业治理结构的历史变迁模式，这些不同主要体现在私营企业中经理人员对企业转型的作用方面。
钱德勒的研究并没有过多地关注私营企业中一个非常特殊的现象，那就是绝大多数的私营企业都是采取家族式的治理模式。这种家族治理模式与文化和历史传统有极大的关系，在美国，家文化的观念非常淡薄，即使企业的股权控制在家族成员手中，但企业主仍然会更理性地权衡收益和成本，只要外界人才的引入能产生更大的生产力、较低的成本和较高的利润，企业主就会倾向于把企业的管理权交给外来的经理人员，甚至可以毫不留情地将家族成员清除出企业的领导层。因此，美国的私营企业中合伙制企业的比例远高于其他国家，尽管其主体仍然是家族治理的企业。而根据前面对我国私营企业股权和产权分布状况的分析，可以毫无争议地判定，我国的私营企业在整体上是以家族式的治理为主的，合伙制企业很少见。不仅如此，与中国同属一个文化圈的东亚和东南亚的许多国家和地区，也都是以家族式治理的私营企业居多；尤其是华人创办的私营企业，其家族治理的特征更为明显。南开大学李维安教授等(2001)认为，东南亚各国家族企业所表现出的企业与家合一、企业所有权与经营权主要由家族成员控制的特征，决定了对这些国家家族企业治理模式形成和过程的研究应从三个纬度展开。这三个纬度分别是企业纬度、家族纬度和所有权与经营权纬度。企业纬度主要是依据企业的生命周期原理把东南亚国家家族企业的成长划分为创业期、成长期和成熟期三个时期。家族纬度主要考察在企业生命周期的不同阶段创业者家族成员是如何进入并控制企业的。所有权和经营权纬度主要考察处于不同生命周期阶段的企业所有权和经营权如何在家族成员之间进行分配的。
二、我国私营企业内部治理结构的演变模式——三个纬度的模式图
以上考察私营企业内部治理结构演变的方法基本上属于历史学范畴，按时间序列描述了私营企业内部治理模式演变的表现特征。接着本文则将企业控制权的转移作为核心纬度考察，同时考察私营企业的管理岗位和企业形态是如何随着控制权的转移而发生变化的。
1．控制权纬度
本文用控制权取代所有权和经营权以表示企业所有者和各级经理人员对企业的实际控制程度。尽管私营企业在产权归属上是相对清晰的，但是这并不防碍我们从契约的角度来理解企业内部的权利分配。而且，产权清晰的好处正在于可以在初始契约明晰的情况下讨论控制权配置的效率问题。Grossman和Hart(1996)是以“剩余控制权”来定义企业所有权，他们把剩余控制权定义为“决定资产最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利。”Milgrom和Roberts(1992)则用剩余控制权统一定义财产所有权和企业所有权。周其仁(1997)甚至直截了当地把排他性使用企业资源的决策权定义为企业控制权。我们在此暂不讨论这些概念，但可以吸取这些经典研究的思想精华，就是控制权如何分配不仅影响企业的产权结构，也影响着企业运作效率。我们用控制权做核心纬度来观察私营企业内部治理结构的演变，将会得出非常有意义的结论。事实上，现代工商企业的兴起，正是体现在企业的控制权由企业主及其家族成员垄断逐步向管理者阶层转移的过程中。这一纬度可以清晰地显示外来经理人员在治理结构演变中的地位和作用：引入外来的中阶经理是私营企业治理结构演变中的重要一步。这里，外来的中阶经理指的是完全陌生的经理人员，这些经理人员不是通过企业主的“五缘”(血缘、亲缘、地缘、学缘、业缘)圈子而来。控制权的转移体现在企业内的各种管理岗位对这些非家族经理的顺序开放上，而这种开放则导致了企业形态的演变。
图一 控制权纬度
2．管理岗位纬度
私营企业在成长过程中一个明显的变化是企业规模的增大，企业内的部门和各种管理岗位增多，原先由企业主直接管理监督员工的生产方式被委托一代理式科层架构所取代。我们关注的重点是，在这一过程中，私营企业内部岗位是如何向外来的经理人员开放的?
郭霖和林晓耕(1996)认为，私营企业选择家族治理结构还是选择委托代理治理结构，以及多大程度上实行职业经理治理结构(即委托—代理率)，是与其实行委托—代理制所增加的代理收益和代理成本紧密相关的。他们解释了为什么同样规模的国有企业和集体企业更多地实行委托—代理制，而私营企业却更倾向于采取以家族为核心的亲情治理，是因为私营企业比国有企业和集体企业面临更大的涉及资产安全的风险成本。资产风险成本是指当企业资产所有权和经营权相分离时，资产所有者可能面临的资产流失成本，包括代理人采取贪污、受贿等违法手段获得自身效用最大化而造成的所有者资产损失。由于私营企业内部管理不规范、不健全，甚至有很多不合法的经营行为，加之社会环境不稳定，对私有产权尤其是企业产权保护不力，因此采取委托一代理制将使私营企业面临高昂的资产风险成本。他们认为资产风险成本的大小是决定中国私营企业治理结构变迁的关键变量，私营企业内部治理结构自发性的制度变迁，将依据资产风险成本最小的原则进行。这种变迁过程主要表现在两个方面：一是从管理人员的来源变化看，变迁的过程表现为：家庭→家族→亲情关系→专业经理阶层；二是从实行委托—代理的管理岗位看，变迁过程表现为：车间主任→生产厂长→分公司经理→财务、总经理。
我们对此假说做了专门的调研，所得出的结论基本能够支持这种假说，但是显著性不强，表明有许多其它因素需要考虑。其中一个可能的原因是，用资产风险成本这一概念做测量工具并没有从本质上反映出岗位重要性的原因所在。对私营而言，岗位的重要性体现在对企业实际控制权掌握的大小，而实际控制权的大小则体现在对有关企业经营管理信息的掌控程度上。从管理岗位对外来经理人员开放顺序的角度来考察私营企业内部治理结构的演变，可以发现企业实际控制权转移在这一开放过程中的决定性意义。
图二 管理岗位纬度
关键岗位的定义是指那些能够掌握有关企业经营管理方面信息的那些职位，如营销部门、财务部门、独立分公司等部门的经理、副经理。关键岗位对企业的重要性主要体现在对关键信息的掌控程度上，因此，拥有有关企业投资、营销铺设、客户关系、赢利状况、税收缴纳等方面的信息将变成一种专用性资产，形成对企业的实际控制权，同时也将提高拥有此岗位的经理人员和老板讨价还价的“谈判力”，性质恶劣的还有可能会架空老板。因此，在企业成长的过程中，企业主会倾向于将这些信息保留在能够直接控制的范围内，在内部管理岗位的开放顺序上会体现出这种强烈的愿望。
3．企业形态纬度
我们对企业形态的考察基于如下假设：企业主是理性的投资人，他努力追求企业规模的扩张和由此带来的收益增加，因此他愿意权衡成本和收益而改变现状。当管理协调比市场协调带来更大的收益、更低的成本和更高的效率时，企业主将引入管理人才，并且愿意将企业实际控制权向这些专业人才手中转移，从而引起企业形态的变化。从业主制(业主一人拥有和管理控制)或合伙制企业，到家庭作坊式的企业即创业者家庭成员管理经营的企业，再到由企业主家族成员垄断经营控制权和企业所有权的纯家族式企业，再到有朋友、乡亲等熟人担任部门经理的准家族式企业，再到引入陌生的非家族经理人员的混合家族式企业，经过一个家族企业临界点，最后变成股权分散化的公众公司。在这一过程中，起主导力量的仍然是企业实际控制权或关键信息的转移。其演变路径如下图所示：
图三 企业形态纬度
当然，私营企业形态的变化也不是必然地沿着这种路径进行演变的，有些企业形态甚至很难直接辨别出来。如业主制和合伙制，也许在创业之初，企业主的家人就加入到企业中来，作为家庭内部的合伙人投入生产要素，因此很难将初始的业主制企业和家庭式企业分开。同时，有些企业，尤其是非家族的私营企业，其演变路径则较为简单，并不经过中间的过渡状态而直接演变成公众公司(如眼下创业风潮之中的高科技私营企业)，他们更倾向于采取较为规范的管理制度，因此他们大多愿意与风险基金合作，争取早日上市成为公众公司。因此，我们给出的模式只是一个规范的演变路径。
以上三个纬度分别从不同的角度考察了私营企业内部治理结构演变的路径和模式，我们将这三个纬度描绘在坐标图上，以便更清晰地观察这种演变的概貌：
三、简短结论
私营企业内部治理结构演变的决定力量是企业控制权的转移，即由企业主及其家族成员手中向非家族的外来经理人员转移。这种控制权一定是实际控制权，即能够掌握和控制企业有关经营管理方面的关键信息以及对资源使用拥有决策权。如果外来的经理人员不能获得与该岗位职责相匹配的信息权和决策权，那么，即使企业的所有部门包括总经理职位都向外来人员开放，企业在形态上变成了公众公司(如股权高度分散化、组建上市公司等)，企业的内部治理模式仍然是家族式治理模式，企业离真正的职业经理管理的“多单位企业”还有很大的差距。这样，企业实际上还是古典式的企业。只有实际控制权发生了转移，将管理岗位必须拥有的信息权力和决策权力完整地赋予占据这个岗位的人，才能真正优化私营企业内部治理结构，才能引起私营企业在组织形态方面由纯粹的家族式企业向企业制度迈进。
当然，关键信息和企业实际控制权的转移，必须建立在一整套对非家族的经理人员行之有效的激励一约束机制之上，必须保证有足够的约束力来规范非家族的经理人员或职业经理人的行为；否则，经理人的机会主义行为(失信和违约)将极大地伤害企业的成长壮大。
