从公司治理角度看会计信息的披露

　　摘 要 最基本的工作就是提供会计信息，会计信息质量高低会影响到市场的运作、有限资源的配置。影响会计信息质量的因素是多方面的，其中公司治理结构的完善与否对一个会计信息的质量有直接地深层影响。在分析公司治理结构和会计信息质量的关系，以及针对我国目前的公司治理结构存在的缺陷对会计信息披露影响的基础上，探讨了完善公司治理结构对保证会计信息质量的意义，并提出改进建议。
　　关键词 公司治理 会计信息 治理结构

1 公司治理的涵义
　　公司治理是目前很流行的一个概念，人们在分析和描述公司制度的组织和管理制度时大都使用这一范畴。关于公司治理的内涵，国内外学者有多种解释，有的学者认为，公司治理是指“董事会据以监督经理行为的过程、结构和关系”；有的学者认为公司治理包括两个要素：“对经理阶层的监督和就组织的行为和政策对所有与该组织有关联的利益相关者承担责任”；还有的学者认为公司治理是指股东、经理人员、职员及贷款人、供应商、消费者等在公司有重大利益的当事人之间的一种权利安排，其核心是所有权结构及在此基础上制衡结构。从这些解释来看，公司治理大致上有三层含义：一是董事会监督和控制经理阶层的行为；二是董事会为履行对股东承担的责任而对经理人员的监督和制衡；三是一种权利制衡体系。这三层含义无疑是从不同的角度对公司治理内涵的界定，可以这样说，从本质意义上讲，公司治理结构是指规范经理、董事会、监事会和股东之间的权力与责任的制度安排。从广义上讲，公司治理结构是有关公司内外各种相关利害者之间的正式或非正式关系的一整套、文化和制度的安排。公司治理结构表明，在公司众多的利害关系者（诸如股东、董事、监事、债权人、经理等经营者、职工、供应商、用户）当中，由谁来控制公司，由谁决策，由谁执行，风险和收益如何在不同成员之间进行分配；公司治理结构还表明，公司经营的目标，不能局限于股东利润的最大化，还应考虑同公司利害相关的职工、债权人、供应商、用户、所在社区及经营者的利益；应使公司各利害相关者的利益最大化，这才是现代公司经营的目的。
　　公司治理结构是由公司的产权关系决定的。它是在所有权和经营权相分离的条件下所产生的一种权力制衡机制。并且，公司治理结构还受体制、国情、文化传统、市场环境等因素的影响。所以，不能抛开这些影响孤立地研究公司治理结构。
　　公司治理结构的意义表现在：第一，公司治理结构是公司赖以存在的基础之一。设立公司，不仅要有人、财、物等条件，还要通过公司治理结构所决定的组织机构，将人、财、物有机地组织起来，并发挥作用；第二，公司治理机构的建立是公司设立的标志；第三，公司治理结构是维护公司法人财产权和股东最终所有权的组织保证和制度安排；第四，完善的公司治理结构，是公司活力和生机的重要保证。随着现代市场经济的，公司的治理结构也随之不断地演变和完善。总之，公司治理结构是否成熟和完善，不仅决定公司的兴衰存亡，而且关系整个国民经济发展的兴衰。
2 公司治理与会计信息的关系
　　现代公司体制是一种资本的所有者与资本的管理者相分离的企业制度，在这种制度中，股东不可能也不必直接参与决策，不论是经营性决策还是战略性决策，更不必亲自去经营和管理企业。股份公司制度的理论和运营实践告诉我们，股东是通过一个特定的投票制度和一个专门的管理机构实现其对公司的控制权的，这就是股东大会对公司各项决策和管理事项进行表决，行使最终决定权。正是由于所有权和经营权相分离，产生了一系列公司治理方面的问题。
　　公司治理问题由所有权和经营权的分离引起，主要受股东要求增加公司经营、风险等各方面信息披露透明度和保护股东价值两方面的需求驱动。利益冲突问题、代理问题、交易成本引起的合约不完全性问题、所有者和经营者之间存在的信息不对称问题、信息不对称情况下的逆向选择和道德风险问题等等，是公司治理研究需要解决的问题。
　　会计系统既是企业内部信息生成与流通的重要组成部分，也是企业外部资本市场信息的主要来源。而会计工作及会计信息披露质量既是企业现有制度安排的结果，又是影响这种制度安排并在未来改变这种制度安排的重要因素。在公司治理结构中，会计信息起着至关重要的作用。我们都知道，会计是连接权力和利益的纽带，是公司治理的一个核心，会计作为当今公司治理结构的语言日益发挥着巨大的作用。
　　目前，我国上市公司实行的是股东大会、董事会和经理层三个层次分层授权并以董事会为核心的产权控制模式。经理层行使经营权，直接指挥并控制企业的会计部门及其核算与报告活动；股东大会凭借优势股权成为董事会成员，能够直接取得比较详细可靠的信息并监管经理层。中小股东由于股权比例小而远离企业的最终控制权，他们对于企业的经营管理完全是局外人，在会计信息的占有上处于劣势，只能凭借上市公司公开披露的会计信息来监督经理层和大股东的履约情况、改善投资决策，维护自身权益不受侵犯。作为会计信息的提供方，经理层和大股东控制了会计信息的生成和披露。由于会计信息具有监督契约履行，协调利益分配的功能，因而在公司治理结构不完善时，经理层和大股东会尽可能地对由其生成和提供的会计信息进行修正，以不公平地占有他方的利益，从而引发了会计信息失真的风险。
3 目前我国公司治理结构对会计信息披露影响存在的缺陷
3.1 从外部公司治理结构来看，外部监管质量低下
　　首先，我国的资本市场还缺乏有效约束经理的条件，主要表现在：投资者高度分散，投资者非机构化；一、二级市场不衔接；上市公司的分配极不规范，投资者的收益权得不到保证，分红派息很低，市盈率很高，投资风险很大。在这样的一种市场机制下，股票价格基本不能反映公司的投资价值。与西方发达国家相比，我国的资本市场缺乏流动性，占很大比重的国有股不能真正流通，而且经理不必像西方国家的经理那样时时警惕来自资本市场的用脚投票和用手投票的压力，这对通过市场来约束经理层的一系列机制都造成了影响。
　　其次，经理市场、产品市场、兼并市场缺乏竞争性。我国尚未建立起经理市场，经理往往通过组织任命，而较少通过竞争性的经理市场来选择，缺乏对经营者正确评价的市场机制。产品市场的竞争机制也不足。
　　第三，证券监管、财政、税务等部门由于种种原因，缺乏对企业强有力的监督。而作为会计信息质量重要保障的社会审计未能起到应有的作用。注册会计师被誉为市场经济的看门人，独立公正的注册会计师对管理当局提供的报表的真实性、公允性和一致性发表意见，可以大大减少会计舞弊的可能，提高财务报告的可信度。但由于业务素质普遍较低，缺乏应有的法律责任意识，更主要的是，为了在并不大的审计市场取得业务，注册会计师往往屈从于客户管理当局的意图，甚至与之勾结，出具虚假审计报告来欺骗投资者。
3.2 从内部治理结构来看，股东大会和监事会难以发挥监控作用而流于形式
　　股东大会是公司的最高权力机构，公司合并、分立、年度决算、分配、董事会成员等重大问题都应由股东大会来决定。然而，我国上市公司的股东大会往往受到大股东的过度操纵，甚至受个别董事大股东操纵，小股东甚至法人股股东往往不参加股东大会。作为公司最高决策机构的董事会情况又如何呢？一些企业的董事长往往是政府机关派下去的党政干部，并不懂得生产经营，并不真正履行职责，有的甚至是不拿企业薪水的虚职。还有许多企业的董事长与总经理由同一人担任，董事会的其他成员也大都是企业内部管理人员。
　　而监事会本来是全体股东为了防止经理层和董事会渎职或弄权而设立的。我国公司法规定监事会必须由股东代表和适当比例的职工代表组成，职工代表由公司职工民主选举产生，监事会的主要工作内容为对公司财务会计进行监察。但从我国上市公司监事会成员的组成现状来看，监事会不能充分发挥作用。很多监事会成员在本公司中担任了不同级别的行政职务。这些人很难代表其他中、小股东的利益，很难对经理人员和董事会实行监督，致使对会计信息真实性进行的监督无法得到保证。
3.3 人员地位偏低，会计工作的独立性缺乏保障
　　在我国现有上市公司中，会计人员一般由经理层聘任，其薪酬和其他福利也由经理层决定，因此，会计人员的利益受控于经理层。会计工作的独立性缺乏应有的保障。在进行会计政策选择时，会计政策选择的主体并不是会计人员，而是管理阶层。管理人员比会计人员更关心会计信息反映的内容和结果，也必然会参与乃至干涉会计信息的生成和传递。由于会计人员本身缺乏独立性，按照博弈理论，为了保护自己，理性的会计人员会与经理人员合作。
4 完善公司治理结构，提高会计信息质量
4.1 提高会计人员的业务素质，加强会计人员职业道德建设
　　首先，是完善会计人员执业资格制度，提高从事财会工作或担任不同会计岗位的资格条件；健全专业资格确认制度，提高资格的入门条件，坚持考评结合。其次，要加强会计人员的继续制度，帮助他们更新知识，提高素质；最后，结合我国实际情况，创立有特色的会计伦理及职业道德体系，以此约束和管制会计人员的职业行为。
4.2 大力资本市场，加强和完善对资本市场的监管
　　发育成熟、运作规范的资本市场是建立有效的公司治理结构的重要条件。有效的资本市场具有对公司业绩的评价功能，有利于强化股东对经营者的激励和约束。目前我国资本市场不完善，如股票市场分割，同股不同利，会计信息披露不规范、信息失真，“庄家”操纵股市，股市过度投机，股价波动频繁，波幅过大，股价不能真实地反映公司价值等。针对上述问题，今后应加强《证券法》的宣传并严格执法，建立规范的会计信息披露制度，加强和完善注册会计师的审计监督，强化证券市场的监管，抑制股市过度投机等，为有效的公司治理结构的建立和运行创造良好的社会环境。
根据权力设置“三权分离、相互制衡”，兼顾效率与公平的思想，公司法人财权应设置决策权、执行权和监督权，并以决策权配置（包括重大决策和日常决策）为核心，分层设置权力。完善的公司治理结构，应该是在明晰产权的基础上的“三权分立”，即决策权、经营权和监督权的分立，由股东大会及其常务代表董事会、经理层、监事会组成一个相互制衡的运行机制。
4.3 构建规范的公司治理结构，削弱内部人控制，保证会计信息的真实可靠
　　根据法人代理权的责、权、利对应原则，建立健全经理人法人代表权的激励与约束机制。以分享制即员工持股、利益分享或收益分享来实现经理人“剩余索取权”，通过利益激励，修正经理人行为偏差；培育发展经理人市场，逐渐形成职业家阶层，消除“官员企业家”现象；股东可以通过董事会及时罢免不称职的经理人，在经理人市场挑选合格人员；依照《公司法》的规定纠正董事长由经理人担任、董事会人员也大多由企业内部人员兼任这种企业董事来源不规范和董事会“空壳”问题。董事会应由较高资产运作能力的企业家担任，经理人所兼任的公司董事应有人数上的限制；通过民主程序选举职工代表董事；董事会聘任经理人应按《公司法》规范运作等等。
4.4 将治理会计失真与惩治腐败结合起来
　　腐败需要会计信息失真，会计信息失真又助长腐败。我们不可能指望在一个充满腐败的社会环境中治理好会计问题。要处理好会计问题，首先要进行体制改革，规范政府行为，建立一套高效廉洁的政府机构。
 
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