对资产重组中负商誉的认识

　摘要：会计界关于商誉的认识基本达成了一致性的意见，但对于负商誉的认识还存在着很大的分歧。文章将从负商誉的存在性、会计处理方法等方面对负商誉进行探析，借鉴国际经验提出观点。
　　关键词：负商誉；存在性；会计处理
　　
　　在后金融危机时代，上市公司为寻求更好的发展，掀起了一股资产重组的热潮。据统计，2010年7月份以来有40家上市公司停牌重组。同时，在国资委的要求下，央企也加快了重组的步伐。
　　对于资产重组过程中出现的负商誉问题，一直是会计领域讨论的热点，国内外许多学者对负商誉的存在性、性质及会计处理存在很大的争议。本文将结合国际会计准则对负商誉相关问题的研究现状进行探讨。
　　一、负商誉的存在性问题
　　美国著名的会计学家亨德里克森在《会计理论》一书中认为：如果被并购企业可辨认净资产的公允价值之和大于并购企业的收购价格，那么被并购企业的所有者就会将企业的净资产单项出售，而不会再像存在商誉那样将企业整体出售或一揽子出售。因此，他认为在逻辑上不可能存在负商誉。
　　我国《企业会计准则》规定负商誉按照“合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额”计量。我国学者李晓玲、杜兴强也从理论上论证了负商誉存在的可能性。《国际会计准则》规定：在交易日，购买企业在购入可辨认资产及负债的公允价值中的权益金额超过其购买成本的，确认为负商誉。在实务中，“零价格”并购、“百元价格”并购也时有出现。
　　笔者认为，负商誉是客观存在的。首先，并购交易费用的存在，使得被并购企业出售资产的真实收益就等于被并购方可辨认净资产公允价值与交易费用之差。被并购企业所有者为了规避分割资产出售产生较高的交易费用，会选择整体出售资产，交易费用的存在为负商誉的产生提供了空间。其次，被并购企业经营不善，连年亏损，企业所有者宁愿以低于市场公允价值的价格将企业进行出售，以求得比继续经营和破产更有利的结果。最后，其他一些因素如被并购方存在隐性负债或不良资产、净资产的公允价值评估不准、并购方的谈判技巧较高、政府的介入等，都会造成购买成本低于被并购方净资产的公允价值。由负商誉产生的原因可以将负商誉分为两类：负债性负商誉（由隐性负债和其他不利条件产生的负商誉）及利得性负商誉（由交易费用、并购方的谈判技巧等原因引起的负商誉）。
　　二、会计处理方法的探析
　　关于负商誉的性质及会计处理方法，国际上一直存在着争议，总体来说，有以下会计处理方法：
　　第一，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额全部确认为负商誉。这种方法侧重解决负商誉的计量问题，但将差额全部确认为负商誉是不合理的。因为在并购过程中，差额的形成并不都是因廉价购买形成的。
　　第二，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额先冲减购入的非流动资产，若还有剩余则确认为负商誉。即当并购成本低于被购并企业净资产公允价值时，首先按照并购企业非流动资产公允价值的比例冲减差额，将非流动资产冲减至零为限，若还有差额，则将差额确认为负商誉。这种方法侧重解决负商誉的确认问题。这种方法认为，在差额形成的多种因素中，非流动资产价格被高估是一个重要的原因，因此若有差额则先减少非流动资产的价值。这种方法在差额较小时可以采纳，但若差额较大，非流动资产已冲减至零还有一部分差额，这种方法的应用在实务上就是不合理的。因为账面上不反映非流动资产，但非流动资产是确实存在的，这样报表反映的信息就是不真实的，会照成报表使用者的错误理解，对投资决策产生误导。
　　第三，并购成本与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认为资本公积。将负商誉作为未实现的利润列示于资产负债表中的股东权益项目下，作为权益的一个重要组成部分，反映当期由于资产重组引起的企业净资产的变动情况，不列在利润表中，是因为对于并购企业来说，负商誉与企业当年的经营成果无关，如果直接确认为收益或先确认为一项递延收益再摊销为当年的收益，势必会影响当年损益的确定。而且负商誉是一个特殊的项目，它必须依附于企业而存在，不能单独出售、变卖，其价值具有不确定性，资产重组产生的负商誉不是形成收入的原因，只有经济资源才会产生收益，因此负商誉不能列入利润表，而要绕开利润表直接在资产负债表中的股东权益里予以列示。