公司治理和上市公司内部控制信息披露
摘要：公司治理与内部控制信息披露之间存在着密切的关系。公司治理的完善程度制约着内部控制信息披露质量，而内部控制信息披露有助于促进公司治理的改善。文章首先明确内部控制信息披露的涵义及相关规定，然后指出内部控制与公司治理的关系以及内部控制信息披露对于公司治理的必要性，紧接着分析目前我国上市公司内部控制信息披露中存在的问题，最后有针对性地提出改进的措施。
关键词：公司治理；上市公司；内部控制；信息披露
近年来，琼民源、猴王、郑百文、银广夏等上市公司出现了一系列令人触目惊心的舞弊案例，这其中原因有很多，究其共同点，都与公司内部控制制度失效有关。而上市公司内部控制报告没有如实地反映和披露公司内部控制中存在的弊端，发挥其应有的作用。美国COSO委员会于2004年9月发布的《风险管理框架》明确指出内部控制的八个相互关联的要素——内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险反映、控制活动、信息与沟通、监控。其中内部环境这一要素是其他要素构建的基础，在整个内部控制体系中非常重要。而公司治理则属于内部环境中的关键要素。一般认为，公司治理包括内部公司治理和外部公司治理。内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是由股东大会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束和管理经营者的行为的控制制度。而外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施约束的控制制度。本文特指内部公司治理。
一、 内部控制信息披露的涵义和相关规定
1． 内部控制信息披露的涵义。由于内部控制的重要作用和投资者了解公司内部控制状况的内在需求，因此内部控制信息披露应运而生。内部控制信息披露建立在董事会和管理当局对内部控制评价的基础上，为了了解内部控制的设计是否适当、执行是否有效，企业管理当局定期根据一定的标准对本单位内部控制设计和执行的有效性进行评估。管理当局对内部控制进行自我评估后提供两种报告，一种提供给外部信息使用者的，另一种是提供给师事务所的关于内部控制的声明书。本文的内部控制信息披露特指前一种。
2． 内部控制信息披露的有关规定。2002年7月美国总统布什签署了《萨班斯—奥克斯利法案》，对美国公众公司和注册会计师的监管体制做出了性的重大变革。其中第404条对公众公司提出了评价及披露内部控制的要求，强制要求公众公司的管理当局对内部控制做出有关的保证，并提供经注册会计师验证的内部控制报告。根据萨班斯法案，内部控制报告应当包含两个实质内容，一是管理当局的责任声明，即管理当局负责为财务报告目的建立内部控制的结构和程序，并负责其有效运行；二是管理当局对这部分内部控制有效性的自我评价。
我国内部控制信息披露方面的规定还很不完善，涉及内部控制信息披露的要求主要见于三个方面：（1）证监会2000年底颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则》第7号《商业银行年度报告内容与格式特别规定》、第8号《证券公司年度报告与格式特别规定》，要求商业银行、证券公司应对内部控制制度的完整性、合理性和有效性作出说明，还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。评价报告随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。所聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，董事会应对此予以说明，监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披露。（2）中国证监会2001年3月颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第122条规定，“发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上‘三性’存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施”。2001年4月颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》第59条规定：“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见”。（3）《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容和格式》（2001年颁布，2004年修订）在“监事会”一节中提出监事会应发表的独立意见包括“是否建立完善的内部控制制度”等，但仅仅是一笔带过。在强制性信息披露规定不断完善的情况下，我国上市公司自愿披露内部控制信息者寥寥无几。
二、 内部控制与公司治理之间的关系
1． 公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标。内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。
2． 良好的内部控制是完善公司治理的重要保证。有效的内部控制可以规范会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。另一方面，健全的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下，公司治理是内部控制的制度环境。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；
3．内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本的原则，也是内部控制的一个基本内容，完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此，法人治理也可以看作是广义的内部控制机制。内部控制可分为两个层次：第一个层次是从管理者角度出发，对生产经营过程实施控制；第二个层次是从所有者角度出发，对包括管理者在内实施监控的控制体系。
4． 从内部控制的方法来看，内部控制的方法主要包括组织结构控制、授权批准控制、会计系统控制、预算控制、资产保护控制、人员素质控制、风险控制、内部报告控制、信息系统控制、内部审计控制等。公司治理中一些内容也属于内部控制。例如，组织规划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间的组织规划。前一个层次实际上就是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理有一些重合的地方。
三、 从公司治理角度看上市公司内部控制信息披露的必要性
1． 内部控制信息的披露有利于保护利益相关者。通过加强内部控制来改善经营管理，可以提高企业的经营效率。通过内部控制报告可以了解公司如何使用内部控制保护公司的资源以及资产的安全。通过报告可使企业定期检查、评价企业的内部控制系统是否有效。同时，注册会计师也会为降低自身的风险而督促企业改进内部控制。健全、完善及有效的内部控制可以保证会计报表信息的真实、正确，从而提高了企业对外出具的财务报告及其它披露信息的可靠性，增加了资本市场的透明度和有效性，进而保护了投资者的利益。
2． 内部控制信息的披露有利于增强管理层的责任。上市公司的业绩是否真实和优良，在很大程度上取决于公司内部控制的有无或强弱。企业对外出具的内部控制报告，注册会计师出具的审计意见，使得企业管理当局出于企业长期利益以及减轻自身责任的考虑，不得不在注册会计师的协助下真正关注内部控制的不足，不断健全与完善企业的内部控制，降低营运风险，提高营运的效率和效果，最终达到业绩增长的目的。同时，内部控制信息的披露可以帮助企业内部管理者了解企业自身管理的漏洞和需要完善的地方，以提高企业的管理水平，实现战略目标。
四、 我国上市公司内部控制信息披露存在的问题
1． 公司治理的不完善影响内部控制信息披露的质量。（1）股权结构的不合理为提供虚假的内部控制报告创造了机会。完全意义的股东是真正的投资者，首先追求的是效率目标，有着强烈的追求公司价值最大化的愿望，为此格外关注自己的投资及相关收益。其主要利益应来源于公司价值的最大化，而不会使用其他的方式或途径获取利益。而我国的上市公司股权结构的特点是国家股或国有法人股处于控股地位，而国家股股东首先是公共人，不会像真正的人那样首先追求企业的经济目标，而会更多地会考虑企业和社会环境的稳定等因素。其直接的影响是导致国有股股东的实际缺位、国有资产的流失以及对经营者监控的缺位，从而助长了内部人控制的局面，近而为提供虚假的内部控制报告创造了机会。（2）内部控制权过于集中影响内部控制信息披露的透明度。内部控制权主要是股东通过董事会聘任管理层来实现的。目前由于股权的过分集中，法人股比例低，公众股分散，使得董事会由大股东控制。上海证交所2004年的一项调查表明，上市公司董事会超过50%的董事是由一个大股东委派的，虽然开始实行独立董事制，但外部董事通常是由董事长或总经理聘任，因而影响了其独立性的发挥。这种状况不仅使中小股东的权利受到抑制，而且影响了内部控制信息披露的透明度。
2． 内部控制信息披露的理论研究不足。（1）缺乏对内部控制信息披露的硬性要求。对于一般上市公司，在证监会2001年修订的《年度报告内容与格式》中，虽然规定上市公司监事会应就公司内控制度是否完善发表独立意见，但是该披露的要求仅仅限于“是否建立完善的内部控制制度”，而并未要求披露公司建立的内部控制的详细信息以及监事会的评价。另一方面，对于年报摘要，允许公司监事会在认为已建立完善的内部控制时免于披露，这样在一定程度上为上市公司减少相关信息的披露、逃避责任提供了理由。（2）缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的详细规定。这不仅造成上市公司披露时无所适从，导致上市公司信息披露很不规范，更使得一些上市公司应付了事，不披露详细的信息。（3）注册师缺乏统一的执业标准。注册会计师的鉴证意见从内容到格式五花八门，内部控制信息披露质量缺乏有效的保证，信息使用者感到无所适从。按照决策有用的观点，任何信息的披露都要有助于决策的形成，因此有用的信息应具有相关性和可靠性的特征，在相关性与可靠性之间，可靠性又是核心。为了保证信息的可靠性，普通的做法是由独立的注册会计师对上市公司发布的信息进行鉴证并发表意见，从而保证信息的质量。由于我国注册会计师在对上市公司内部控制进行鉴证业务时缺少统一的执业标准，使得鉴证意见从内容到格式都极不统一，增加了注册会计师的风险，也不利于信息使用者利用其工作结果。
3． 内部控制信息披露的监管不力。目前我国在上市公司年度报告的信息披露中并没有要求注册会计师对公司的内部控制信息披露发表意见，从而难以保证其可信性。这表明我国对上市公司内部控制信息披露的监管还很不健全，急需提高和改进。正因为没有强有力的监管措施，上市公司才可以通过各种方法避开相关法规的要求，或者在实际披露内部控制信息时采取表述操纵、文字游戏等方法模糊披露，影响内部控制信息披露的真实性。对上市公司内部控制信息披露的监管不到位会对证券公司造成强大冲击，因此加强监管势在必行。
五、 改进我国上市公司内部控制信息披露的建议
1． 健全和完善我国上市公司治理结构。（1）优化股权结构，制约大股东对内部控制信息披露的操纵。要调整现有上市公司的股权结构，首先应考虑降低国有股的比重；或将部分国有股和国有法人股转为优先股，以降低大股东的持票权；也可采用公司回购国有股的方法，减少大股东的持股比例。同时发展有效的私人投资者（具有直接制约管理者行为能力的投资者）和机构投资者，并积极引进外资，使得国有资本和社会资本能够相互制衡，从而使大股东操纵会计信息的行为受到制约。（2）建立三权分立的内部制衡机制，加强管理层对内部控制信息操纵的监控。为了克服内部控制权过于集中、董事会和管理层成员过度重合，所有权、经营权和控制权混乱不清的状况，可以借鉴三权分立的思想，将控制权从所有权和经营权的堡垒中分离出来，建立三权分立的内部制衡机制：董事会行使决策权、管理层行使执行权、单独成立审计委员会行使控制权。其中内部控制权应包括内部审计权、聘任和解聘注册会计师、设计内部控制制度、对董事会决策的质疑等权利。审计委员会应由股东代表、注册会计师、内部审计人员、职工代表等人员组成。成员的薪酬由专门建立的基金或国家财政提供，与公司盈利无关，以保证审计委员会的独立性。审计委员会应直接向全体股东及有关监管机构负责。这样，可通过内、外部的双重的真正具有独立性的审计来加强管理层对内部控制信息操纵的监控。
2． 改进内部控制信息披露的相关规定。（1）要求所有上市公司董事会在年度报告中披露内部控制的有关信息。同时要求监事会和独立董事或由独立董事组成的审计委员会发表对内部控制进行评价的意见。为了防止内部控制信息披露的形式化，可以借鉴美国的做法，要求管理当局提供单独的内部控制报告。（2）对内部控制信息披露的具体内容和格式作出详细规定。对于披露的内容，内部控制报告应表明管理当局对内部控制的责任，公司已经按照标准设计并颁布实施内部控制制度，声明本企业已按照有关的标准、程序对本企业的内部控制的设计和执行的有效性进行了评估，发现无重大缺陷（如果评估后发现企业的内部控制存在重大缺陷，应当在报告中指出该项缺陷及相关的措施），声明企业的内部控制有效（或除上述缺陷以外内部控制有效），不会发生对企业财务报告的可靠性和对企业资产的安全和完整有重大不利影响的情况。其中，董事会在财务报告中声明其对内部控制制度的责任，可以增强其内部控制意识。在符合成本效益的原则之下，应当对企业基本的内部控制制度进行简要的描述，以便信息使用者对其进行评价。（3）尽快制定相关的注册会计师执业标准。注册会计师对企业的内部控制进行评价，评价意见的可信赖程度如何，注册会计师应执行哪些评价程序，遵循哪些标准，应该在哪些情况下承担责任，承担什么责任，都是必须慎重解决的问题。为避免过大的期望差距和不必要的纠纷，必须制定相应的注册会计师执业标准，使注册会计师在具体操作时有据可依。
3． 加大对上市公司内部控制信息披露的监管。在加强对上市公司内部控制信息披露的监管工作中，强制性信息披露制度是我国证券监管的发展方向。因为内部控制信息对于投资者而言是一项重要的决策依据。对于上市公司不按规定披露有关内部控制情况，包括不披露内部控制信息，披露虚假的信息或隐瞒内部控制存在的不足，应予以惩处。有关监管部门需要对上市公司的自我评价报告、注册会计师的鉴定意见进行严格的监督和检查，对内部控制实施强制性审计。同时需要完善相关的法规，加大上市公司、注册会计师的违规成本，从源头上防范虚假的内部控制审核报告的产生。
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