我国上市公司自愿性信息披露问题研究(下)

八、我国的自愿性信息披露现状及相应建议

（一）我国目前关于自愿性信息披露的规定
我国目前的公司信息披露制度是以强制性披露为主、自愿性披露为辅。证监会于2007年2月1日发布《上市公司信息披露管理办法》，对于上市公司信息披露进行监管。 2007年4月5日《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》发布，进一步指导上市公司建立健全信息披露制度。我国强制性信息披露除了包括《证券法》《法》《股票发行与交易管理暂行条例》等法规规定的信息披露外，还包括证监会制定的三个层次的信息披露规范，即内容与格式准则，编报规则以及规范问答。
虽然自愿性信息披露在国外已经很普遍，但我国资本市场尚不发达，自愿性信息披露仍处于起步阶段。2003年深圳证券交易所发布的《上市公司投资者关系管理指引》中首次明确提出了自愿性信息披露的概念，对自愿性披露进行了指引。《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》中提到信息披露事务管理制度应当确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，应鼓励公司主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。此外，虽然很多法律规范中都只明确规定了强制性披露的内容，但也都留有一定的自愿性信息披露空间。以年报为例，2005年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》中规定公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，内容包括但不限于：（一）报告期内公司经营情况的回顾（二）对公司未来发展的展望。例如，公司可以根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。《内容与格式准则》中 “管理层讨论与分析”、“经营情况”、“盈利预测”、“新年度计划”等部分都为自愿性信息披露提供了很好的渠道和机会。

（二）我国自愿性信息披露的现状
1. 自愿性披露数量不足
在发达国家的证券市场上，自愿性披露日益成为上市公司展示核心竞争力的一个重要手段，而我国上市公司自愿性披露的数量与发达国家相比就相形见绌了。王惠芳，原改省通过对2004年深圳证券交易所524家上市公司的年报进行统计分析，(1)有289家公司对“新年度的经营计划”进行了自愿披露，占深市公司总家数的55%，但繁简程度不一，披露水平参差不齐。 (2)只有4家(包括3家ST公司和1家严重预亏公司)公司自愿披露了“新年度盈利预测”信息，占公司总家数的比例不到1%，其余520家公司都未自愿披露此项信息。(3)有35家公司对“公司治理结构”中的“高管激励”信息内容进行了额外的自愿披露。
2. 自愿性披露项目较为单一
上市公司自愿性披露数量不多，而我国对于自愿性披露相对保守，公司往往通过董事会报告以及管理层讨论与分析来披露关于公司战略方面的信息，在不多的披露内容中又以新年度经营计划，对整体经营情况的分析等为主，多数是一些定性﹑外围的信息，回避了关于上市公司核心﹑关键﹑定量的信息，削弱了自愿性信息的披露质量。
2.1 关于社会责任的披露
根据我国学者统计分析近年来上市公司的年报后发现，我国上市公司对于人力资源，社会责任，环境保护等方面自愿性披露的意愿较低，这反映了我国公司对于环保信息和社会责任的重视度不够，此外我国相关部门对上市公司的环保监测力度不强。
2.2 关于盈利预测
另一个披露较少的项目为盈利预测，即使有也只是一般定性描述，很少有定量预测。我国证券法规对于盈利预测的规定经历了一个较为复杂的过程。1994年我国出台了《股票发行与交易暂行管理条例》,这是首次对盈利预测的编制和披露做出明确强制规定的文件。上市公司必须在招股上市时在招股说明书和上市公告书中披露盈利预测，但在公司上市后，年度报告中是否披露盈利预测信息，则取决于自愿。在2001年，盈利预测转变为自愿性披露的项目。证监会发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件》首次明确核准制新股发行需要报审的材料目录，盈利预测可以不用提供，同样，对增发和配股公司盈利预测也作同样规定。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》中也规定公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。这表示，从2001年开始，盈利预测信息的披露改为纯粹自愿的性质。
我国上市公司的盈利预测也随着证券监管政策的不同而发生很大的变化。2001年开始随着上市公司可以自行选择是否对其盈利预测信息进行披露,各年度披露盈利预测的公司数量的比率急剧下降。李桂荣，朱丽敏（2005）研究发现，
表7-1 2001年-2004年IPO公司披露盈利预测信息统计表

由此可见，我国上市公司自愿披露盈利预测的意愿越来越弱，一方面是与企业害怕因盈利预测与事实不符而遭遇诉讼有关，另一方面要做出准确的盈利预测需要耗费相当的成本，难度较大。
3. 自愿性披露质量不高
可靠性是会计信息质量的基本特征，我国上市公司自愿性信息披露不但数量不足，其可靠性也不尽如人意，存在一定的信息偏差。以盈利预测为例，根据刘进、傅晓霞的统计，我国上市公司盈利预测的完成情况如下：
表7-2 2000-2002年度初次上市公司盈利预测完成情况表 （统计标准：利润总额）

注 ：项目比率为：实际完成数额 / 预测数额
其余各项比率为：符合该项目的上市公司数量 / 当年披露盈利预测的公司数量
除了可靠性低外，我国上市公司还存在明显的“报喜不报忧”的情形，仅披露有利于企业的信息，对坏消息却默不做声。有的公司甚至披露一些没有充分可行度的信息，希望借助投资者的人气助其成功的诱导性信息。
此外，很多自愿披露的内容往往比较空洞，含糊其辞，流于形式。例如在展望企业未来发展时，用“加大市场开拓力度，继续调整产业结构”之类的语句敷衍搪塞，玩弄文字游戏，而事实上传递的信息有用性不高。
4. 一些绩优企业开始加大自愿性披露力度
尽管我国上市公司在自愿性披露上存在一些问题，但我们也应该看到，一些业绩优秀的大型上市公司已经日益意识到自愿性披露的重要性，在年报中自愿性披露的内容也日益增多。以石化2005年和2006年的年报为例，中石化连续两年详细披露了研究与开发的投入、获得的专利数目以及实现化的工艺，这些将对公司未来的发展产生重大的影响，甚至关系到公司核心竞争力的提升。同时详细披露了其健康安全环境计划，展示了其强烈的社会责任意识。2005年，中石化第一次在年报中披露了人力资源培养和开发方面的信息：公司重点开展高层管理人员、高级专业技术人才和国际化经营人才培训，三年总部共组织各类培训五千多人次，建立完善了经营管理、专业技术、技能操作三类人才队伍的开发管理体系。人力资源的投入是公司未来发展的一个前瞻性指标，中石化的自愿披露向投资者展示了其未来持续发展的能力。

（三）相应建议
自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化，它对提高上市公司信息披露质量、展示公司未来价值具有很重要的意义。我国现在资本市场尚不完善，诚信危机依然存在，因此本文认为, 对我国自愿性信息披露的现实状况应采取引导与管制并施的手段加以对待。
1． 加强引导与保护
1.1 尽快推出关于自愿性披露的准则规范
为了完善我国的信息披露体系，证监会于2月1日发布《上市公司信息披露管理办法》，对于上市公司信息披露进行监管。但我国目前法规以及各种规定还都是以强制性披露为主，缺乏对于自愿性披露的具体规定。证监会有必要出台关于上市公司自愿性信息披露的规范，对上市公司自愿性信息披露行为进行有效评价，以强化上市公司信息披露的社会责任。规范可以具体界定上市公司自愿性信息披露的内容和范围，披露的途径以及披露的时间限制等等，可以给出具体的范例供，以加强自愿性信息披露的有效性。
1.2 自愿性披露的法律保护
我国目前尚没有多少针对自愿性信息披露内容的指控，但随着证券市场的，投资者法律观念及自我保护意识的增强，针对信息披露的诉讼将会增多。在我国，诉讼成本的存在会使公司不愿意披露预测信息。这点上可以借鉴美国的安全港原则，对于预测信息出现的信息偏差应该区分“故意操纵”和“合理偏差”，两种不同性质的情况分别对待。
2． 加强市场监管
我国目前的信息披露仍然存在一定的信息偏差，无论是强制性还是自愿性披露，都存在各种各样的违规行为。以最近的杭萧钢构事件为例，2007年2月15日，上市公司杭萧钢构发布公告，宣称签订了一笔价值300多亿元的境外项目。此后，这家公司又发布公告称，上述合同尚未有实质性的履行，如对方未支付相应款项，公司存在不继续执行合同的可能。这家公司的股票价格从2月12日相继出现10个涨停。证监会经调查认定其在信息披露方面存在违法违规行为，信息披露“不及时、不准确、不完整”，“有人在这起事件中涉嫌犯罪”。4月30日证监会对杭萧钢构下达了行政处罚书，认定杭萧钢构存在未按规定披露信息、披露的信息有误导性陈述两项违法违规行为，对杭萧钢构和5名相关人员分别给予警告和共计110万元的罚款。目前事件仍未平息，有无幕后交易以及天价合同的真实性等谜团尚未解开，需要进一步调查，但这个事件已经反映出了我国目前信息披露制度和监管的不完善。今年，《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等规定的颁布反映出了监管部门对信息披露的日益重视，但一些规定比较宏观，没有给出严密的标准，缺少可操作性。在制定可操作性强的规范的同时，加强对上市公司违法违规行为的查处，调查信息应更加公开和细化，可能的情况下公布更多详细的信息，来确保投资者在第一时间获得信息。就杭萧钢构而言，如果存在内幕交易，那目前的罚款相对于其因此获得的不当得利就非常低，违规成本过低，起不到很好的震慑作用。因此必须加强惩处力度，让违法得利者将其不当得利吐得干干净净，涉及犯罪的追究刑事责任。同时完善对受害者的赔偿机制，让受害者不是费尽周折才能得到赔偿。
有鉴于我国目前信息披露的现状，本文对于随意性较大，监管更具挑战性的自愿性披露提出了以下的建议：
2.1 事前约束
2.1.1建立基于上市公司的企业信用等级评价制度
诚实信用是市场的基石。作为上市公司信息披露的监管者，应制定统一、严格的信用评级制度，对上市公司所有的信息披露行为进行信用评价，并及时将评价结果传递给投资者，这样上市公司的自愿性信息披露行为将直接影响其信用等级，有助于投资者对不同信用级别的上市公司的自愿性信息披露做出判断。那些信用等级差的上市公司将会失去投资者的信任，很难在证券市场上筹集资金，其市场价值及筹资能力也会随信用等级的降低而降低，出于对企业价值及未来收益的维护，上市公司也会自觉约束自己的自愿性信息披露。
2.1.2加强对上市公司自愿性信息披露的审计
审计是保证信息可信性的一项重要制度，注册会计师出具的审计意见实际上就是一种可以获得外部信任的证明。我国规定自愿披露盈利预测必须经过适当的审计。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》（2005年修订）第33条规定：公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。其他项目的自愿性披露不像强制性信息披露那样必须经过严格的审计。但是，实施自愿性信息披露的公司可以要求审计，增加投资者的认可度。
2.2 事后惩罚
诚实信用是市场经济的基础，但维护市场经济的有效运转必须依靠法制。建立基于法律的事后惩罚机制，这在一定程度上可以保障自愿性信息披露的质量。法律体系既要重视刑事立法也要重视民事立法。上市公司违规的自愿性信息披露损害投资者的利益，最直接的损失就是经济损失。立法部门应该首先完善民法体系，实现对投资者经济利益的保护，同时对恶意披露信息误导投资者的上市公司应加以法律上的严惩。加大对违规行为的处罚力度，促使上市公司及其管理者约束自己的自愿性信息披露行为。

九、结论

第一， 自愿性信息披露作为强制性信息披露的补充和深化，有其存在的基础。上市公司有充分的内在动机进行自愿性披露。
第二， 放任自流的自愿性披露会导致信息偏差，因此必须加以管制。我国目前自愿性披露的实践还处在刚刚起步阶段，并不令人满意，存在着自愿披露数量少、质量不高、可靠性差的问题。因此，笔者认为我国目前仍应以强制性披露为主，对于自愿性披露需要引导与管制并重。
自愿性披露在我国还是一个比较新的话题，本文仅是一个初步的探索，存在很多局限。事实上，自愿性信息披露不仅是信息披露的一种形式，更是公司治理的一种策略，值得我们更深入地探讨。

参考：
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