ST国药重组道路分析

　摘 要：我国不少上市公司被特别处理（ST），面对退市风险，这些上市公司必须立即采取措施扭亏为盈，从而“摘帽”。通过ST国药案例，对其为扭亏摘帽而进行的重组战略作了全面探讨，为其他信息使用者提供参考。
　　关键词：ST国药;财务危机;重组
 
　　1 ST国药重组背景
　　1.1 从医药行业的宏观环境来看
　　我国医药企业数量多，整体规模小，大而不强；大多数品种没有形成专业化、规模化生产，医药流通组织结构不合理，制造成本、流通成本、原材料成本和改造（GMP）不断上升，经营方式落后；医药分类管理使得医药零售业务受到挤压，国家多次打压降价缩小了企业利润空间；人民币购买能力相对下降，国家拉动内需能否见效尚需观察，医药零售业务在政策和经济环境双重压缩下，日子会更加难过；高价的原研药市场份额可能会被低廉的仿制药逐步抢占，外企参与程度日益加深，使得市场竞争更加激烈。根据行业高度分散性和低水平竞争特性与医药行业竞争性加剧的矛盾﹑政府对降低医疗费用和药价愿望的迫切性与药品生产和流通成本居高不下的矛盾，我们可以看出医药行业优胜劣汰的形势严峻，企业洗牌重组将是该行业发展与变革的重头戏。
　　1.2 从微观角度，结合ST国药各年年度报告来看
　　2005年，公司通过初步的业务整合，已形成了以下两个方面的支柱业务：一是药品生产，二是药品零售连锁。然而，报告期内，公司实现主营销售收入19，689万元，比去年同期下降了2％；实现净利润1，637万元，比去年同期下降了40％。因报告期内药品价格下调，加之原材料价格上涨，主营业务成本大幅上升，企业利润空间减少，导致公司净利润较之去年同期下降幅度较大。可见，初步业务组合的方案并没有使得ST国药幸免于医药行业整体利润下滑的趋势。
　　2006年，ST国药进一步整合公司现有各项业务，大力推广“活血通脉胶囊”等优势品牌。报告期内，公司主营业务收入29818万元，与上年同期相比增加51.44%；但净利润1531万元，与上年同期相比下降6.44%。其中主营业务收入本年发生数比上年增加10128万元，增加了51.44%，主要是因本年度合并利润表范围比上年度增加了山西云中制药有限责任公司，并非公司经营业绩的好转。
　　2007年，为了克服资金困难问题，公司努力挖掘现有资源，盘活现有资产，加大对大股东占用公司资金和其他应收款的清收，以实际售价7130万元向海南兴源有限公司出售其子公司湖北春天医药有限公司。虽维持了公司经营基本稳定，补充了公司短期流动资金的不足，一定程度上暂时化解了公司资金枯竭局面，但并未改变ST国药亏损的命运——2007年度净利润-44802万元，且2007年年报被出具无法表示意见的审计报告，因此被带上ST帽子。
　　2008年，公司除下属武汉叶开泰药业连锁有限公司经营正常外，其他业务基本处于停滞状态。董事会积极调整经营思路，为减少亏损，在报告期内，将本公司下属控股子公司湖北春天大药房连锁有限公司和武汉国药医药有限公司出售。然而该公司继续亏损——2008年度净利润-27876万元。
　　综上所述，尽管ST国药希望通过业务整合、清理请收公司资产来改善公司经营困境，但事实证明，仅仅通过自身力量无法彻底解决公司持续经营能力问题。只有通过实施资产重组战略才能使公司的业务和资产发生根本性变化，改善公司质量，挽救上市公司。在内外交困之下，ST国药于2007年8月启动资产重组计划，其目的也非常明确：将原有医药资产置出，同时向上市公司注入“新鲜血液”。
　　2 重组过程与方案介绍
　　2.1 ST国药与湖北日报传媒集团
　　在公司控股股东武汉新一代科技有限公司的努力下，2010年10月26日，该公司及控股股东武汉新一代科技有限公司与湖北日报传媒集团就本公司重组事宜签署了《资产重组意向书》：本次资产重组和定向增发拟以湖北日报核心传媒资产认购本公司定向发行的股份；本公司主营业务将变更为报刊出版及传媒经营；控股股东武汉新一代科技有限公司拟承担本公司所有负债，并以现金分次收购现有全部资产；湖北省科技投资有限公司为支持武汉新一代科技有限公司履行偿还本公司负债及收购本公司医药资产的义务，提供2亿元的融资支持。
　　2.2 ST国药与中国三江航天工业集团
　　据ST国药2008年12月9日披露，新一代科技当时已与三江航天初步达成合作意向。此次三江航天并非主业整体上市，而是将旗下的房地产资产注入上市公司。2008年12月15日，ST国药发布最新公告，称公司根据相关规定已聘请中介机构正在对公司进行前期尽职调查工作，公司董事会、控股股东将会同各中介机构编制本次重大资产重组的《预案》。但ST国药对本次重组的前景也十分谨慎：“本次重组的方案仍在商讨中，具体进展状况仍具有不确定性。”
　　2.3 ST国药与仰帆投资（上海）有限公司
　　接ST国药控股股东武汉新一代科技有限公司通知，该公司拟对ST国药进行重
　　大资产重组。本次交易主要由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成。重大资产出售：本次交易中拟出售资产为本公司持有的叶开泰连锁100%的股权、春天销售98%的股权、鄂州市工厂的机器设备（含存货）及公司本部的应收账款和其他应收款。支付方式：新一代科技应于《资产转让协议之补充协议》生效之日起六十个工作日内以现金向ST国药支付资产转让价款约人民币42845万元。发行股份购买资产：本次交易上市公司拟发行股份购买为仰帆投资、自然人徐进合计持有的上海凯迪100%股权。支付方式：仰帆投资拟以其上海凯迪90%的股权于2009年3月31日净资产评估值约人民币207666万元认购ST国药向其发行的普通股458424万股。徐进以其上海凯迪10%的股权于2009年3月31日净资产评估值约人民币23074万元认购ST国药向其发行的普通股50936万股。上述重大资产出售及发行股份购买资产事项互为条件，同步实施。本次交易完成后，仰帆投资将变更为本公司的控股股东，同时本公司的主营业务变更为房地产开发与经营。
　　3 对上述重组事件的分析
　　3.1 ST国药与湖北日报传媒集团
　　按照计划的重组方案，控股股东新一代科技承担ST国药所有债务，并以现金方式从国药科技买下原有的医药类资产，再由重组方注入优质资产。对于重组方来说，选择壳资源除盘子合适外，能尽快通过双方接受的方式解决债权债务问题尤为重要。然而，ST国药的担保和股东占款等问题是出乎意料的严重：早在重组计划之前的2007年7月，ST国药曾发布致歉公告，承认公司资金违规运作；几天后，由于大股东资金占用、违规担保等原因，ST国药遭到证监会立案调查。这些负面事件将是阻碍ST国药推进重组计划的主要因素。
　　对于ST国药有争议的土地权属问题，接手重组的湖北日报传媒集团本希望通过政府部门进行协调，却并不顺利。同时延宕数月后，2亿元融资经多次协商仍未敲定，上级主管部门沟通亦迟迟未有进展，致使该重组计划更加艰难。商讨大半年之后，ST国药称重组条件尚不成熟，终止了与湖北日报的重组之梦。