农村信用社法人治理的国际借鉴

内容摘要:本文通过对美、德、日三个有代表性发达国家的公司治理进行分析,从股权结构、股权特点和治理机制三个方面进行对比,结合我国信用社法人治理的实际,提出对完善我国农村信用社法人治理的启示。
关键词:法人治理 股权改革 风险

公司治理的是corporate governance,国内也译为“法人治理”。公司治理是用以处理不同利益相关者即股东、管理人员和职工之间关系,以实现目标的一整套制度安排。主要从两个方面实施(如图1),一是治理结构的建立,包括股权结构、资本结构以及组织架构设置等;二是治理机制的建立,包括用人机制、监督机制和激励机制。当前我国农村信用社法人治理建设处于“迷惘期”,西方发达国家的公司治理模式对我国农村信用社有借鉴意义。
当前发达国家有代表性的公司治理模式主要有三种,即美国、德国和日本的公司治理模式,其主要区别见表1。虽然三国公司治理模式不同,但是都有效地发挥了监督和制衡作用,形成完善的决策、执行和监督机制。

我国农村信用社法人治理存在的问题

治理结构方面
股权结构 所有者虚位,治理主体不明确。从表2可以看出,信用社法人股的比例很小,和日本相似都属“友好”持股者,因而很难在公司治理中扮演积极角色。人股中除职工股外,主要是存款化股金,利益主体多元化的状况导致监督和约束主体不明确。
资本结构 营运资金绝大部分来自于存款,自身拥有的资本金很少。以某联社为例,2004年末贷款余额为106亿元,所有者权益只有4.5亿元,而存款余额为136亿元,主要营运资金来自于存款,分散的储户没有时间、精力和技术来监督信用社的资金运营。

组织架构 “三会”制度有名无实,没有建立保证各机构独立运作、有效制衡以及高效决策的运行机制。目前农村信用社在形式上均建立了法人治理结构,即由社员代表大会、理事会、监事会和管理层组成的“三会一层”制度(如图2所示),但存在严重缺陷:社员代表大会形同虚设,不能按规定召开,不能真正决定理事会、监事会的组成,社员代表产生的合法性、严肃性和代表性不够,社员的权力无法保证;理事会和主任室的职权划分不够明确,出现争权扯皮现象。
治理机制方面
用人机制 理事长和主任由省联社提名,行政任命色彩浓厚,没有形成一个有效的高管人员选拔任用机制。
监督机制 组织机构和内部权力制衡不健全。我国现行理事会制度基本上沿袭了英美传统的股东主权治理制度,表现在职工参与董事会程度较低,职工参与经营决策不够。监事会职责履行不力,制约关系薄弱,仍然停留在具体经营事务主要是财务审计中,停留在对分支机构或部门的内部审计稽核层面。而对理事会、理事以及经营层的监督和评价尚处于空白状态。
激励机制 缺乏有效的考核激励措施,没有建立科学的量化考核体系,对于高管人员,往往由省联社听取理事长和主任述职基础上,给以考核结果,容易导致高管人员通过虚增利润来增加个人奖金收入,普通员工的收入中“大锅饭”现象则比较普遍。

我国农村信用社完善法人治理的前提

基于我国农村信用社法人治理的特殊性,要建立一套科学合理的法人治理模式,必须深刻把握几个前提。
立足我国国情和当前信用社的实际,不能照搬照抄西方国家的模式。首先,西方国家是私有制国家,绝大部分产权最终是私人所有,经营的目标非常明确,就是股东或投资人利益最大化,股东天然具有对经营管理层进行监督和约束动力。其次,西方学者对公司治理结构和外部市场关系的研究是建立在一个完善的市场基础上,借助发达的资本市场,很容易实现股权多元化。第三,国外有发达的外部经理人市场,外部经理人市场的存在对公司管理者保持相当大的竞争压力。第四,信用社自身基础差。尤其是经济不发达地区信用社,资本充足率很低,盈利能力差;人员素质较低,受过专业的员工比例低;长期以农业为主,缺少能够产生充足现金流的新的经济增长点。
有合理的目标定位。法人治理的目标不应仅仅关注信用社利润的最大化,还应当关注信用社本身的安全和稳健,关注利益相关者的利益,而不能仅仅局限于股东本身。
信用社治理机制的设计应偏重内部。目前我国产权改革步子不会太大,对自然人持股比例有严格限制,不得超过3‰,有效股权的多元化短期不可能;发达资本市场的建立,不是短时间可以实现的,加上我国实行严格的分业经营,信用社、保险、证券相互持股不可行。因此,我国农村信用社当前的治理模式应以内部治理结构为主,逐步完善外部治理结构。

完善我国信用社法人治理结构的启示

股权结构方面
股权结构因各国的体制、制度、水平、传统、价值观念等方面的原因不可能完全相同。美国的股权比较分散,德国的股权相对集中,而日本则是循环持股,没有一个固定的模式。但是,必须产权清晰,利益主体明确。
解决存款化股金问题 在分析当前信用社的股金结构,甄别存款化股金数量的基础上,引入优先股概念,将存款化股金转为优先股,既可以在满足一定条件的情况下退股,又可以享受优先分红,但是不能参与信用社的决策,只享有社员部分资格。对于社员投入的资格股,视为普通股,可以参与信用社的管理和分红。积极鼓励优先股转为普通股,但普通股不可以转为优先股。

重新设计股权结构 股权如果过于分散,会导致资源配置的低效率,因此,要在人、法人和国家之间确定适当的比重。一是要大力推广职工持股制度,解决我国“所有者缺位”的根本途径,职工大量持股有助于提高员工对信用社监督的自觉性和有效性,职工持股资金来源可以通过低息贷款方式解决。二是要区分普通股和优先股,核算信用社的净资产,按照每股一元确定信用社总股数,以后根据信用社经营状况,可以扩股;根据员工工资收入系数,确定职工认购普通股的数量,将员工的收入与信用社的经营情况相结合,同时为信用社预留一部分股份,股息作为留存收益,可以为推行股权激励计划做准备;区分普通股和优先股,将职工股转为普通股,信用社股金中法人股和其它自然人股不规范,不是真正意义上的股金,根据其意愿可以转为“优先股”,也可以转为普通股,普通股可以转让,但不能退股。
明确职工的股东身份 我国与日本相似,采取终身雇佣制,在新的股权结构中,职工股是真正规范的股金,在将职工股东和社员身份明确化和化基础上,借鉴德国的职工参与制,使职工真正享有选举权和被选举权,享有对信用社经营状况的知情权和质询权,监督已经制定的维护职工利益的政策的执行情况。
资本结构方面
扩大入股范围,广泛吸收辖内农民、个体工商户和其他各类经济组织的资金,尤其是要吸引实力雄厚的机构投资,借鉴德国、日本的机构股东参与公司治理的经验,完善机构股东参与信用社的法人治理,积极发挥机构投资者作为理性投资者在公司治理中的“示范效应”。
组织架构方面

现阶段,农村信用社应该继续完善“4+1”的模式,即由社员代表大会、理事会、监事会和管理层组成的法人治理主体机构,由党委对信用社,主要是理事会进行监督(见图3)。
建立有效的治理机制
完善“三会一层”运作机制 完善社员代表大会制度,通过加快职工等利益相关者参与公司治理的立法变革,避免让社员代表大会流于形式。要制定切实可行的议事规则,确保社员代表大会决策的民主化、化和程序化,促进社员对经营管理和诉讼权的行使。定期会议应当按照信用社章程的规定按时召开,代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议。要规范理事会的权力。通过制定科学的议事规则和决策程序,提高理事会决策的科学性,同时要通过各专门委员会加大对主任管理行为监督的精确性。强化党委和监事会的监督作用,党委作为核心,要对理事的聘任、履职予以监督,但不干预信用社的正常经营。要规范监事的选聘程序,提高职工监事数量,保证其独立性,充分发挥监事长的作用。
规范用人机制 系统规范农村信用社理事、监事、理事长、监事长和经营管理人员的选举、聘任制度,省联社要放弃对理事长和主任的提名权,选举可以借鉴西方发达国家的选举制度。有选举权的社员主要有内部职工和外部持普通股的股东,外部股东因人员较少,可以全部通知参加社员代表大会。内部职工既可以采取全部参加的方式,也可以先由联社分配给各基层信用社代表人数,由基层信用社在考虑人员和持股权重的基础上,选举产生社员代表。由社员代表大会选举产生理事会和监事会,要注意增加职工董事与职工监事的比例,由理事会选举产生理事长。根据理事长的提名,由理事会聘任主任,主任既可以内部产生,也可以从外部招聘。副主任和财务负责人根据主任提名,由理事会聘任,主任有权任命各基层主任和部室的负责人。
强化监督机制 实行利益相关者共同治理,信用社可以借鉴美国当前推行的利益相关者治理模式,推行职工持股计划和分享计划,吸收专家、职工和重点客户进入董事会,同时借鉴德国模式,进一步发挥监事会的监督作用。重视信息披露,德国的德意志银行和英国的汇丰银行对此都非常重视,信用社要定期向全体社员公布信用社的经营状况,公开、透明的信息披露有助于利益相关者了解信用社的经营状况,从而能够有效地参与信用社的经营管理并发挥监督作用,监管当局要借助社会上的审计力量,加强对信用社信息公布的真实性进行监督。
建立有效的激励机制 在激励机制上可以借鉴股票期权模式,充分考虑人力资本的价值。通过借鉴美国股票期权的激励机制,给予高管人员和一般人员一定数量的股权,将其收入与信用社的经营利润挂钩。通过建立明确的业绩考核和评价体系,对决策机构、管理人员和员工的贡献进行量化。改革收入分配机制,收入要分成两大部分,基本工资、公积金、社会保险、奖金,以及股息分红,要加大股息分红在收入中的比重。对于考核优秀或是做出贡献的员工,要给予股份奖励,员工持有股份的数量与员工的业绩挂钩,实行动态管理。

:
1.张杰.解读农贷制度.金融研究,2004.2
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3.王自力.试论农村金融改革的新思路.金融时报,2002.2.19
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