基于管理层认知行为的国有公司治理研究
[摘要]20世纪90年代以来，在全球化的影响下，公司治理问题受到广泛关注，提高公司治理的水平已成为一个重要任务。本文在学习现有公司治理理论的基础上，分析了国有公司与私有公司管理层认知与行为方面的偏差，认为优化公司治理需要从管理层认知行为方面入手，并提出了基于管理层认知行为的国有公司治理对策。
[关键词]公司治理；认知；行为
20世纪90年代以来，东南亚危机、日本经济疲软和美国安然事件在全球引发了对公司治理模式的反思。以日、德为代表的内部控制型、以美国为代表的外部控制型以及东南亚的家庭控制型都没有人们想象中的坚固。这些经验表明没有一种绝对通行的国际公司治理模式。而我国的国有随着经济开放程度的提高和深入，正在由侧重于培养竞争向产权多元化方式转变。目前，在很大程度上市场经济与计划经济双轨并存，经济体制和制度还不完善，客观要求我国国有公司必须探索一条符合国情的公司治理之路。
一、公司治理理论综述
公司治理(Corporate governance)理论的提出及对其进行系统性研究，在国外是20世纪80年代的事，在国内则是20世纪90年代中期的事了，尽管与公司有关的很多研究早已存在。比较典型的早期有关研究是伯利和米恩斯(Berie and Means，1932)关于公司所有权与经营权分离影响很大的论述，Mace(1971)关于美国公司董事会实际作用与理论上认定的和法律上界定作用之间具有很大差别的论述，以及詹森和梅克林(Jensen and Meckling，1976)关于代理成本的开创性的。
一般认为，最早提出与公司治理类似概念的是威廉森(Williamson，1975)。当时，威廉森提出的是“治理结构”(governance structure)的概念，与公司治理的含义已较为接近。从国内的情况来看，对公司治理的研究源自于90年代初国有公司的改革的一个重要举措——建立企业制度。国内较重要的有关公司治理的的出现，则是90年代中后期的事了。比较有代表性的是周小川等(1994)的论著。在他们的专著中，周小川等认为国有公司改革的关键在于对国有公司进行公司制改组，而公司制改组的核心是建立合理的公司治理结构。合理的公司治理结构就是要界定好所有者、董事会和总经理的关系。他们还较早地提出了债转股的思路，并且建议应培育资本市场。张维迎则用西方经济学的工具论证了资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本的必然性，从而对所有制问题以及国有公司占主导的经济体制中经理市场的形成提出了鲜明的观点。青木昌彦、钱颖一在包括他们自己的文选专著中，提出内部人控制的论述，对转轨经济这种独特的经济形态中的公司治理进行了探讨，张承耀、费方域则结合中国的国企改革，深入研究了内部人控制现象，提出了约束内部人控制的一些措施。
整体而言，国内外有关公司治理的文献大都集中在股权结构、融资结构、董事会构成和公司财务治理上，这些公司治理理论都建立在对现有的政治环境、法律法规和社会环境等体制分析上，只认识到了这些硬性约束的缺陷，而没有考虑作为这些治理手段的管理层主体。无论多么完善的治理结构，最后归根结底是要通过管理层的主体行为来实现的。事实证明，单纯的从制度因素考虑公司治理问题，或者仅从公司治理管理层主体的道德风险和信托责任着手，而不解决管理层主体心理缺位问题(包括激励约束不对称)，就不能真正焕发出国有公司的活力和改善国有公司的绩效。公司治理是不能发挥理想作用的。在对公司治理进行研究时，应该以管理层制定投资决策时的心理和行为为出发点，挖掘深层次的心理主导因素，分析管理层认知和行为存在的偏差。通过对决策者由里到外的分析，设计制定管理层约束激励机制，探讨公司治理的新方向。
二、国有公司治理管理层认知行为偏差
从本质上说，国有公司和私有公司的治理均以存在委托代理关系为主要特征，也就是说，国有公司与私有公司的终极所有者们与公司的经营者之间存在委托与代理的关系。作为国有公司的委托人——全体人民与国有公司的经理之间，以及作为私有公司的委托人——股东与私有公司的经理之间，均存在着效用函数不一致性及信息的非对称性，这种效用函数的不一致性及信息的非对称性是委托代理关系存在的原因，也导致了国有公司和私有公司管理层在认知行为上存在偏差。
第一、与私有公司委托代理有关系相比，国有公司的委托代理关系有其较大的特殊性，即其初始委托人与最终代理人之间存在着较长的授权链。这种授权过程表现为两大等级体系，即从初始委托人(全民实际所有权)到国家权力中心(虚拟所有权)的自下而上的授权链，以及从权力中心到最终代理人(企业内部经理)的自上而下的授权链。政府作为联系双重体系的“关键人”，它既是初始委托代理的代理人，又是最终委托代理的委托人。国有公司的这种自下而上，再是自上而下的多层委托代理关系，存在着一个主要的优点：国家权力中心对于各类国有公司可以进行较好的协调与控制，一定程度上可以避免市场的交易成本，有利于资源的合理利用。但同时，信息成本势必因多层代理关系而趋于升高，多层代理的多层性与复杂性将会导致初始委托人与较上级委托人反应能力的下降，以及对下级代理人约束能力的下降，多层代理将难以避免影响力成本，将会导致腐败的滋生与寻租的泛滥。
第二、与私有公司的委托代理关系相比，国有公司的委托代理关系还存在初始委托人行为能力偏弱的问题。首先是初始委托人的身份具有不确定性，即在或明或暗的合约中没有规定国有公司初始委托人可以监控中间委托人和最终代理人。在私有公司中，委托人具有选举部分代理人(董事)的权力，并且他们能够在一定条件下起诉代理人。显然，这是国有公司所无法做到的。其次，国有公司的初始委托人没有监管中间委托人和最终代理人的积极性。因为他们不是剩余的直接索取者，不能直接从他们的监督活动中获取收益，而他们的有效监管则是要付出信息成本和监督成本的。再次，国有公司的各层次委托人相对于私有公司的委托人而言，没有以“脚”投票的方式以解除与代理人合约关系的权力，因而缺少了一种惩罚代理人机会主义行为的手段。最后，由于中间代理人，对国有公司的代理权并非来自于初始委托人的直接授权，而是依据政权的力量，所以初始委托人既不能选择代理和合约的内容，也不能实际行使“一人一票”制的直接监督方式，因而也就削弱了初始委托人的监督力度。
国有公司委托代理关系中，全民作为初始委托人，虽然具有真实的全民所有权，但由于监督成本的 存在和收益权的不清晰，所以没有动力和意识来监督约束管理层的公司治理行为，并潜意识地会认为国有公司的利益与已无关或关系不大，这样就导致了初始委托人对国有公司治理的漠视行为；而政府官员作为关键人(既充当全民的代理人，又充当企业内部经理的委托人)，并不真正拥有国有公司的所有权，而是虚拟所有权，没有或只有部分收益权和剩余索取权，会规避风险，风险与收益并存，在规避风险的同时就放弃了潜在的有价值的收益项目；企业内部经理大都是政府任命的，而不是通过经理市场选拔而来的，在这个过程中，就存在经理人素质的问题，甚至为了受聘不惜进行权力寻租，且国有公司约束激励机制不到位，导致了企业内部经理缺乏信托责任，而追求个人收益最大化，这种个人收益最大化往往与国有公司的目标不一致。
国有企业委托代理关系是双层代理关系甚至是多层代理(地方政府)。这样，不仅加剧了委托代理关系中的信息不对称及收益和权责不对称，而且由于委托代理关系链的加长，还增加了委托代理分链的寻租机会和管理决策的无效率。因此，针对国有企业进行公司治理研究有现实意义。
三、基于管理层认知行为国有公司治理对策
国有公司与私有公司在产权结构上的不同及所有权虚置导致管理层在委托代理关系链上存在认知和行为的偏差。但由于国有公司是全民所有，不可能在短期内进行非常激进的产权多元化改革，事实上也没有必要。国际上，完全产权激励也不是解决公司治理的最佳药方，而国家所有制也并不一定是企业改善公司治理的绊脚石。
按照制度经济学的观点，一切行为都受制度约束。本文结合我国国有企业情况，在现有产权制度基础上，考虑路径依赖和框定效应，通过研究管理层认知行为对公司治理的影响，建立和完善国有企业选拔、监督、激励和管理制度，实现改良国有企业公司治理的目的。基于管理层认知行为国有企业公司治理模型(见图1)
授予公司监事会更多更具体的监督职权，尽可能向国有和国有控股派出(政府)外派监事会，有效行使监督职权，解决国有公司治理“行政干预下的内部人控制”缺陷。
目前在中央和省、市三级国有公司，国有公司治理的普遍形式是国资委、外派监事会和经营班子三层结构。设立“外派监事会”，是1999年我国推出的一项重大改革。外派监事会代表出资人行使监督权，中央企业的外派监事会由国务院派出，向国务院报告，对国务院负责，监事会主席由国务院任免，监事会监事由国资委任免。从而赋予了外派监事会很大的权威性和独立性。外派监事会与我国股份公司内设监事会虽然都是出资人或者出资人代表委派的，但外派监事会的被派出人员要比内设监事独立性更强。外派监事会中很多保证独立性的规定，例如，有关“由公务员组成”；“六要六不”，主要指不在企业领取任何形式的报酬，不与企业发生任何联系，保持监事经济上的独立性；“不干预、不参与”等。这些规定在实践中得到了很好的贯彻，受到了三级国有公司的普遍好评和认可。
出资人设立的国有公司监督机构，其监督有效性至少应该具备四个条件。一是独立性。美国董事会，德国、意大利监事会都比较独立。的股份公司基本不独立，而中国外派监事会监事是高度独立的。二是专业性。美国、德国的主要是企业家，意大利的全部是注册的法定审计人。中国内设的监事会的专业性比较弱，比较而言，外派监事会的专业性要强。三是积极性。中国、美国、德国和意大利四国的董事会、监事会都在探索，但是还没有形成有效的激励机制。四是权威性(监督权力)。美国、德国具有对经营班子奖惩任免的权力，以及聘用独立审计人的权力。意大利的则没有这种权力，中国的内设和外派监事会也不具有这种权力。确保国有公司监督有效性，是一项系统工程，各项条件缺一不可，否则监督就缺乏有效性。
(二)解决好经营者激励问题。
公司治理是希望在调动经营者的积极性的同时约束经营者背离所有者的行为。代理人问题的改善(而不是根本解决)主要还是依靠组织控制和市场控制。这是企业取代传统业主式企业必须付出的代价。要建立的激励、约束与评价机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。
目前国企高管薪酬的总体状况为：内部纵向差距已不小，外部横向差距仍较大。有的企业负责人年收入为员工的十几倍，甚至几十上百倍；有的企业效益很好，可高管年收入并不高；有的企业连年亏损，可高管年收入高达百万甚至千万。要借鉴世界知名大公司高管薪酬制度：薪酬数额与结构由董事会下设的薪酬委员会来制定。薪酬要包括固定薪金和短期、中期、长期的激励报酬；总体的薪酬数额和结构还要参照高管人员的个人能力评估和市场平均价格。要在高管薪酬结构中进行改革，考虑加大股权激励，以确保企业高管对公司尽心尽责。要甄别经营班子业绩真假，合理确定薪酬。要建立薪酬披露制度，做到公开、透明合理。
(三)完善董事会制度。
一是要增加董事会中独立董事、外部董事的比例；二是要强化董事会的责任；三是要规范董事会的运作；四是对董事资格条件做出严格规定。
目前，一些国有独资企业或国有独资公司不设董事会，实行总经理负责制。这种体制的主要弊病为：公司的决策职能与执行职能合一，权力高度集中，决策缺乏制衡。发挥董事会作用的主要措施包括：绝大多数的董事会成员应为外部董事，并且独立董事应控制董事会和关键委员会；独立董事制定有关公司经理层的业绩标准和薪酬计划，并据此对经理层的业绩进行定期评估。建立董事会的自我评价体系，加强董事会运作的有效性，强化董事会的战略管理功能与责任，完善公司的内控机制和监督制衡机制。
(四)党管干部和经理人员选聘相结合。
目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理人员仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了职业经理人市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，在组织部门与政府机关把好经理人员关的前提下，发挥市场对经理人员的优化配置作用。
经理人员的聘用手段必须市场化。为了改变我国的经理人员聘用手段的行政化现状，应当发挥商品市场、资本市场与经理人才市场三重市场竞争机制的作用。但目前我国的证券市场和信贷市场都很不规范，企业的重组和破产则由于国有资产产权的封闭性而存在制度性障碍，经理人才市场也很不发达，主要还只能靠商品市场(产品产销对路)来对企业经营者进行考核。同时要活跃企业产权交易市场，按照市场经济的要求，该重组的重组，该破产的破产，使其对企业经营者和国有资产的所有者形成一种切实的压力；逐步多元化、市场化、规范化的经理人才市场，使其成为独立于政府系统的、没有行政色彩的中介性机构。这样，使商品市场、资本市场与经理人才市场真正起到对企业经理人员的有效的考核、推荐与激励和约束作用。
