股改后上市公司治理监督与激励机制探讨(下)
（二）从股票期权看激励机制
目前，我国上市公司的激励机制大多数停留在传统的工薪制上，经理层和员工的收入与公司效益联系不紧，但同时，有些上市公司在尝试采取各种股权激励政策，如员工持股、经营者持股、发明股票期权等。
员工持股、经营者持股的情形与前面提到的管理层收购一样，可以提高员工及经营者的工作积极性，对公司取得利益有益。而期股，股票期权由于其衍生工具的一些特点，是否应该在我国推行还存在着较多的争议。
股票期权（stock option）闻名于硅谷。在革命汹涌的年代，股票期权被人们视为一种革命性工具。所有高科技公司都依赖股票期权支付薪酬，以此吸引和保留高级人才。股票期权和纳斯达克风险资本市场，客观上造就了数家极其成功的高科技，包括微软、甲骨文、太阳微系统、思科、英特尔、硅谷图形等。
股票期权是一种有价值的投资工具和避险工具。拥有股票期权的经营者享有在于企业资产所有者约定的期限内，如3~5年以某一预先确定的执行价格购买一定数量本企业股票的权利。如果该企业经营业绩优良，届时股票市场价格上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就可获得差价利润；如果公司经营状况不好，经营者可以放弃执行期权，相应的也就失去了赚取巨额价差的机会，但他们不必支付期权费，不会蒙受期权费的损失。企业所有者的目的是利用一种长期潜在的收益机制激励企业员工尤其是高级经营主管和技术骨干，促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度的保持一致。
然而，安然、世通公司等公司假账丑闻使股票期权暴露了严重的弊端：
首先，股票期权激励机制的广泛运用，加大了高管人员与普通员工之间的报酬鸿沟，高收入的经理人员和低收入的员工之间，报酬差别可能会超过200:1(NCEO,2001)。这种巨大的利益诱导少数上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，甚至不惜采取激进的政策以抬高股价，如在行权前采用不稳健的收入确认政策，或推迟斟酌性支出如研究开发、广告促销等费用，更有甚者诉诸财务舞弊。
其次，由于股票期权与股票的发放不同，作为金融衍生工具，股票期权是一种对高管人员辛勤工作的奖励，但它无须作为费用入账，这一特殊的会计处理手段被一些公司的管理层利用，高额股票期权稀释与扭曲了股票的实际价值。当股价跌破期权执行价格时，许多公司会发放数量更多的期权以起到对管理层激励的作用，这种高额股票期权的发放和执行最终由广大股东和投资者承担，从而稀释与扭曲了股票的实际价值。站在广大股东而言，股票期权的激励作用所带来的经济利益相对于股票期权的稀释，往往是不值一提。
最后，高额股票期权使一些经营者实际上变成了资产所有者，这背离了公司制三权分立的初衷，斯塔克 在《理想的公司模式》中指出：“他们的个人抱负好像远远大于对公司的抱负。他们创建各种公司，目的只是为了将其转手出售，而不是为了让这些公司持续发展下去。与公司的利润相比，他们更关心的是自己手中的股票的价值”，“那么多年轻的首席执行官都沉迷于一下子搞到一两百万美元的热门项目，然后转手卖出，继而拔腿走人；他们忘了商业的本质是价值”。
虽然美国出现了安然、世通这样的问题，但我们不能因此而在探索企业激励机制问题上裹足不前，股权激励在激励高管人员方面依旧有其可取之处，因此有人积极呼吁从法规上允许和鼓励上市公司采取各种行之有效的股权激励政策，同时还应该允许管理层在实现经营目标后可增加其持有的股份，并使管理层的股权收入占其全部收入的绝大部分。此外，应当进一步摒弃“平均主义”、“不患寡而患不均”等落后观念，进一步修改《公司法》、《证券法》中有关影响股权激励的条款，完善有关税收政策，给予实行股权激励制度必要的税收减免优惠等等，为上市公司建立股权激励机制创造条件。对于上市公司设立员工认股权的问题，可以考虑先在非垄断性行业、竞争性行业和高新技术行业的上市公司中试行。在解决员工认股权的股票来源时，可以与上市公司国家股和法人股流通问题结合起来考虑。
也有人因我国尚未建立健全的公司治理、有效的资本市场、高透明度的信息披露，以及完整的框架等条件，为推行股权激励制度感到担忧。
推行股票期权制度的必要的前提是股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力，由此形成了对公司业绩的度量评价功能。目前在我国的证券市场上，上市公司和证券经营者内幕交易、操纵股价等违法违规行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。因此，证券市场的有效性是保证股票期权顺利实施的重点。
股票期权是否该实行相当于是否应该高薪养廉的问题的性质是一样的，这种问题每个国家都会遇到，不单单实行市场经济30年的，法国总统希拉克涉嫌在当巴黎市长和保卫共和联盟主席期间贪污腐败。两个问题不同的是股票期权是经济范畴的，而国家干部的廉洁问题则是范畴。高薪虽然不是养廉的充分条件，但高薪能杜绝官员贪污受贿的动机及借口，它更能提高官员勤奋执政的积极性。股票期权的性质也一样，两者面对的同样的问题是面对高额的利益，官员和经理人员是以此为激励勤奋工作还是不甘满足，继续追求更高的利益目标，这是市场经济大环境必然面对的问题，这得从意识形态上着手解决。
股票期权若在我国实施，必须解决以下几个问题。
第一个问题，股票期权实施要在范围、行权上限上有所限制。我国正处于市场经济刚刚开展30年的初级阶段，资本市场的监管执法力度都未强力有效，虽然金融制度安排的改进领先于且促进了经济运行绩效的提高（世界银行，2001），但借鉴美国资本市场“非理性繁荣”的教训，以及泰国过早（1991年）开放资本项目导致金融危机爆发的教训，我们实施股票期权时必须得逐步实施，先在部分企业试点，且发放数量都必须谨慎考量，保证其发挥的作用在我们的控制范围中。《商业周刊》的调查表明，1990年代，美国上市公司高管人员的平均报酬是在册员工的411倍；在过去10年，普通员工的薪资只增长了36%，但CEO的报酬却增长了340%，平均报酬已达到1100万美元。 古希腊著名家柏拉图指出，为了维护基本的公正性，任何社会成员不应赚取高于普通工人5倍的薪资。巨大的利益驱动使美国的CEO们头脑发热，人们的意识形态也只是不断的赚取利益。而我国社会主义的性质绝不允许我国的贫富差距如此大，因此股票期权行权上限必须有所控制，比如强制规定行权后收益不得超过行权价的5倍，发放股票期权间隔必须5年以上等等。
第二个问题，期权费应计入公司成本并从当年的营业收入中扣除。股票期权的发明就是菲泽尔公司为了避免公司高管的现金薪酬被征收高额所得税而设立的，他披着金融发明的外衣，其实质同年薪、奖金和退休福利一样应被确认为费用，而以硅谷为代表的高科技公司却以高深的金融措辞试图掩盖其费用本质，他们声称，尽管股票期权会稀释股东权益及EPS，但并不会导致公司的现金流出，因而不应确认费用。他们甚至游说政府股票期权通过让高管人员和普通员工分享公司的剩余收益，既有利于调动他们的积极性和创造性，也可促进社会公平，缩小贫富差距。殊不知，普通员工即使有高管人员的持权比例，也没有他们熟知公司战略发展和应对千变万化的金融市场的知识和素质。而且，普通员工等同于社会弱势群体吗？所以，期权费应该计入营业成本。
其实，是否选择股票期权作为长期激励机制由公司股东会和董事会自行决定，公司应根据自身情况考量。2005民营报告中显示，薪酬与激励方面，对董事会和高级经营管理人员的薪酬机制更注重现金、货币形式的激励,长期激励机制的设计和采用不普遍。而报告显示，民营上市公司的经营状况和盈利能力较好的行业主要是纺织、服装、皮毛、机械、设备、仪表、医药、综合类以及一些服务行业。这也说明实体经济企业更偏好现金、货币形式的激励。而以微技术为代表的高新技术公司的资产基本上是技术，而技术是无形的，以市场潜力为衡量的股票为其主要资产主体，所以高科技上市公司偏好股票期权的激励机制。我国的企业可以从自身的行业出发，选择合适的激励机制。
虚拟经济与实体经济相背离，出现经济泡沫的情况经常发生。对虚拟经济的市场潜力过分夸大估计，股市和其他资产急剧膨胀，便出现投机性泡沫。出现经济泡沫意味着虚拟经济与实体经济相背离。在一定条件下，市场经济将矫正这种背离。一国运用宏观调控手段也能在一定条件下制止这种背离，只是经济社会将付出沉重的代价。
（三）比较
通过对上两种激励制度的讨论，管理层收购与股票期权有相似之处，比如它们的目的都是为了减少经营权与所有权分离所带来的代理成本；它们采取的方法都是针对管理层（或者高级技术人员，但是在高科技产业，技术人员的重要性相当于管理人员）。
它们的区别有以下两条：
一、虽然两者实施的形式都是授予管理层一定数额的该公司的股票，使达到管理人员的利益目标与公司利益目标一致，但实施股票期权只能增加发行股票数，不会对所有权结构造成重大影响，而管理层收购却使管理层一跃成为公司的最大股东和所有者。
二、管理层收购所需的成本较大，但收效也较大，一旦管理者收购了该公司，管理者可以直接影响公司的各种决策以及对利润具有分配权，而股票期权的得到不需要什么成本，所得的经济利益比之管理层收购盈利情况下要少的多。但风险和报酬总是相辅相成的，管理层收购需承担起经营企业的风险，而持有股票期权的经理人则不必承担如此巨大的风险，大不了一走了之。
从它们的特点可以看出，管理层收购可以在传统行业中实施。统行业的特点是风险较小，需要长期经营，稳定，换言之，成长相对比较慢，实行股票期权的可能性不大。而股票期权可以在高科技性的企业中实施，这点在上文中已经作过阐述，此处不再赘述。
五、完善制度框架
不论上市公司治理的监督机制还是激励机制都需要立法机关和行政部门建立相关法规制度框架。以下简单地说说我国上市公司治理的法律制度。
从2007年1月1日，我国上市公司开始实施新的企业会计准则，这是我国加入WTO，表明自己市场经济地位，走出国门与世界接轨的一大举措，但相应地也给市场监管带来了新课题。而且，随着上市公司治理结构的不断改善，不断引进西方的管理工具，比如股票期权激励机制，这给立法、执法和行政监管提出了新挑战。
我国新的《公司法》和《证券法》于2006年1月1日起施行，为上市公司治理改革提供了法律保障。两法强调以完善机制和明确诚信责任来健全上市公司规范运作基础，进一步完善了上市公司信息披露、收购兼并等制度，全面强化了对投资者合法权益的保护力度，明确了监管执法机制和监管责任制度，从而为上市公司发展和治理机制的改革共同缔造一个良好的法制环境。但在立法时应该更注重细节和可行性，反复试行。比如《准则》中规定实行累积投票制，但是却未对哪些股拥有投票权作具体说明，可操作性便打了折扣。
在执法方面，尚有有法不依、执法不严的情况，如《破产法》很难执行，企业亏损再严重、债务负担再高，地方政府都会依安定社会的理由，对企业破产豁免。解决执法不严的首要问题是加强执法部门的独立性，执法部门脱离地方政府，由中央执法部门直接领导，加强执法部门的执法力度。如果执法力度不够，再完善的法律制度都是一纸空文而已，根本起不到作用。
为了强化上市公司监管，证监会对涉及公司治理的若干重要问题建立了专题和定期检查制度。2002年4月，证监会和国家经贸委联合发布《关于开展上市公司建立企业制度检查的通知》，2005年6月，证监会下发《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》，在全国范围对上市公司控股股东或实际控制人以借款、提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金问题进行了专题检查。2006年5月底，证监会又发布《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，全面加速上市公司清欠工作，并要求对拒不偿还占用资金的单位和主要责任人依法追究责任。
证监会还加强对中介机构的监管，发挥中介机构在公司治理中的积极作用。证监会采取了多项措施，积极推动投资银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构提高其职业标准、职业道德和诚信意识，严惩中介机构参与公司财务造假行为，促使中介机构在保障公司透明度、提升公司治理水平等方面发挥重要作用。
加强投资者保护和工作也必不可少，把投资者教育工作、投资者保护工作与实际监管工作紧密结合，推动我国良好股东文化和公司治理文化的形成。证监会及其派出机构以保护投资者利益为己任，采取了多种手段，通过多种途径，积极宣传投资者作为股东的权利和义务，推进投资者开展维权活动。
六、后记
国有股改革已经接近尾声，上市公司治理的道路还刚刚起步，建立健康有效的资本市场对我国的市场经济发展有着举足轻重的意义，我们要不断探索如何完善上市公司治理制度，这次，我读了好多的专业书籍和报刊杂志，学到了以前并未深究、思考的知识，我独立思考，用自己的角度探讨了某些问题，不免稚嫩。
本文在独立董事违法的处罚方式上以及股票期权会计处理以及信息披露的问题上没有深入探讨，希望在下次能完成它。
1、《审计学导论——审计理论入门和研究》，谢少敏著,(PPT);
2、《审计理论与案例》，刘华著，复旦大学出版社；
3、《萨班斯•奥克斯法案》
4、《上市公司治理准则》，2002，财政部颁；
5、《美国财务舞弊症结探究》，黄世忠、陈建明，发表于《会计研究》2002.10；
6、《大股东股权特征与审计委员会设立》，夏文贤，发表于《审计研究》2005年6期；
7、《我国公司成立审计委员会动机的实证研究》，杨忠莲、徐政旦，《审计研究》2004年1期；
8、《十八世纪初英国泡沫经济的产生与破灭及其教训》，高德步，发表于《人民大学学报》1994年第2期；
9、《股票期权计划与美国公司治理结构》，刘崇仪，发表于《世界经济》2003年第一期；
10、《进一步完善上市公司治理结构》，吴敬琏，《证券时报》，2002年4月22日；
11、《进一步完善国有控股上市公司治理机制》，尚福林，《中国证券报》2006年11月29日；
12、《对我国上市公司治理有关问题的思考——以上海浦东发展银行为例》，韩康，《投资与证券》2006年第8期 ；
13、STANDARDS RELATING TO LISTED COMPANY AUDIT COMMITTEES.
