中西方股票期权激励机制应用的比较分析

摘要：经理人股票期权的出现是经理激励机制的一大创新，它使经理的个人收益和公司的长远紧紧地结合在一起，纵观中外股票期权激励机制应用现状，关于规范我国公司经理股票期权问题至今还存在着一定的争议，鉴于此，探索适合我国公司操作的股票期权计划就显得很有必要。

　　关键词：股票期权；激励；机制
　　　　
　　随着我国体制改革的深化和制度的建立，激励机制得以强化并发挥了行政手段不可替代的作用。经理人股票期权(简称ESO)的出现是经理激励机制的一大创举，它使经理的个人收益和公司的长远发展紧紧地结合在一起，其本质是一种使经理承担经营风险并获得风险收益，使公司的剩余控制权和剩余索取权对应起来的治理机制。
　　　
　　一、股票期权激励的涵义
　　
　　所谓股票是公司经股东大会同意，授予一定对象可在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。是一种基于经营结果的奖励形式，其目的是最大限度地调动管理者和员工的积极性。在行权以前，股票期权的持有人没有任何的现金收益；在行权以后，其收益为行权价与行权日市场价之间的差价。企业的经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股票。当行权价一定时，行权人的收益与股票价格呈正比。而股票价格是股票内在价值的体现，于是经营者的个人利益就与企业未来发展建立起一种正相关的关系。经理股票期权是指公司赠给经理人员在未来一定时间内以一定价格购买一定数量公司股票的选择权。它将公司的利益和经营者的利益结合起来，形成一种利益共同体，以减少现代企业中的代理成本问题，实现共同利益的最大化。
　　股票期权激励作为一种长期激励的报酬制度，应该明确，期权是一种权利，而非义务，是公司无偿“赠送”给员工的，员工可按照事先规定好的价格去购买股票，这个事先规定好的价格叫做“执行价格”。很明显，股票期权是一种未来概念，其价值只有在经过企业经营者若干年的努力使企业得到发展，每股净资产增加，股票的市场价格上涨，股票期权的价值才能增大。股票期权激励作为一种长期激励的报酬制度，有着它特殊的优势作用，可以使委托人和代理人的目标达到最大程度的一致；可以减轻公司日常支付现金的负担，节约大量营运资金，有利于公司的财务运作；可以避免公司人才流失，并可为公司吸引更多的优秀人才。
　　
　　二、中外股票期权激励应用存在的差异
　　　
　　1.股票期权实施的受让者范围存在差异。对于股票期权计划，各国法规只规定股票期权计划限于雇员，而对于参与员工占公司员工总额比重则由公司自由决定。20世纪80年代后期以来，国外股票期权计划的范围呈逐渐扩大到全体员工的趋势。在高技术行业中，这种情况更加明显，如，在生物技术和软件公司中给非经理人员的股票期权比例平均为55％，著名的微软公司就实行全员股票期权计划。而我国企业大多数只涉及到公司的董事长、总经理及其他高级管理人员，不符合股票期权发展的趋势。如，我国武汉市股票期权仅限于法定代表人的董事长，上海金陵和贝岭公司仅限于董事长、总经理和党委书记，北京的规定与上海大致相同，深圳的激励对象主要是公司的总经理，显然，与国外惯例将公司的管理层作为激励重点，并兼顾公司大多数员工，甚至外部董事、母子公司员工的做法，有显著的区别。
　　2.股份获得方式存在差异。在美国，股份获得方式主要有两个：一是公司发行新股票；二是通过留存股票账户回购股票。由于回购公司股票需要大量资金，所以发行新股方式为其通行模式。在美国，由上市公司的股东来实施上市公司股票期权激励计划的例子十分少见。在，获得股份的方式虽然各有不同，但实际上往往是由公司的大股东来承担的，主要是国家股股东来制定并实施股票奖励计划者。非上市公司主要有奖金、风险收入、技术成果转化，设置虚拟股等，上市公司主要有出资人协议转让，如，从较早的上海仪电控股集团到最近的武汉国有资产经营公司，其设计思路大同小异，均由国家股股东一手包办。我国股票期权激励的规模都比较小，而且在目前的条件下很难扩大规模。
　　3.负责股票期权激励计划的管理机构存在差异。一般来说，股东大会是股票期权计划的最高权力机构。美国国内税务法则规定，股票期权的赠与计划必须得到股东大会的批准；香港联交所《上市规则》中也规定，股票期权计划必须获得股东大会的批准，而参与该计划的人不能在股东大会上投票。对于具体管理机构，美国公司一般在董事会下设立薪酬委员会，负责股票期权计划。由于独立董事所具有的客观独立性，独立董事比公司内部董事更能成为一名良好的监督者，因此美国公司倾向于委员会成员全部或多数都由独立董事所组成。而我国由于公司法人治理结构的不健全，对于股票期权计划的管理机制尚不健全，即使在董事会下专设薪酬与考核委员会，但由于委员会主要以内部董事组成，独立董事占的席位很少，所以也很难像国外公司的薪酬委员会那样发挥作用。

　　4.股票期权激励计划的具体实施方案存在较大差异。(1)从股票期权的赠与数量看，美国国内税收法则第422条规定，激励性股票期权在授予时，雇员所拥有股票不得超过发行在外的有投票权股票总额的10％，否则行权价格至少为公允市价的110％。在香港，联交所规定，上市公司实行股票期权计划所涉及的证券数额不能超过当时已发行的有关类别证券的10％。我国目前具体情况是，股票期权计划受股票发行数量的限制，我国内地的上市公司大部分股票为国有股或法人股，不能流通，我国大部分实施经理人股票期权计划的上市公司规定：计划期内每次授予的股票期权应当限制在公司总流通股本的10％之内。(2)从股票期权的有效期看(指从授予时间算起股票期权可以执行的期间，实际指股票期权的寿命期间)，有效期越长，受让人从股票期权中获得高额收益的可能性就越大，因为随着时间的推移，股票通常都会增值。从美国和香港公司实践来看，一般为5—10年。从我国的情况看，股票期权的相关法规尚未建立，因而计划的有效期不能过长。(3)从股票期权兑现的时间看，通常情况下，股票期权不可在赠与后立即执行，公司将股票期权赠与获授人时，并没有授予他们行权的权利，获授人只有在股票期权的授予期结束后，才能获准行权。在美国，部分公司的股票期权计划有以下特殊规定：对已获赠但是按照授予时间表尚不能行权的股票期权，经理人可以行权，但是行权后只能持有，而不能出售，同时公司有权对这部分股票以行权价进行回购。除此限制外，高级管理人员可自由选择行权时机以及股票出售时机，但一般公司都规定都有等待期的规定。在我国，由于一系列法律法规的限制，股票期权的行权时机不能像美国公司那样相 对自由。激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20％；剩余获授股票期权，激励对象可在首次行权的九十日后至股票期权的有效内选择分次行权或一次全部行权。激励对象必须在授权日之后六年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。这种不灵活使股票期权激励的效果大打折扣。(4)从股票期权计划的行权价格看，在美国，激励性股票期权计划的行权价必须大于或等于授予时的股票公平市价，当某经理人拥有该公司10％以上的投票权时，如果般东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于授予日公平市场价格的110％。我国股票期权计划仍处于试点阶段，存在着股票期权所占总股本比例偏小，行权价格存在定价依据过于单一的问题。如试点中的上市公司选择股价作为唯一的定价依据，非上市公司以每股净资产作为定价依据。以单一的股价作为定价依据，容易削弱管理人员购买期权的积极性。(5)从股票期权计划的行权方式看，美国公司股票期权计划的行权方式一般有三种：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。现金行权是指个人向公司指定的证券商支付行权费用及相应的税金和费用，证券商收到付款凭证后，以行权价格执行股票期权，证券商为个人购买股票，并将股票存入经理人个人的蓝图账；无现金行权是指个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用，并将余下股票存人经理人个人的蓝图账户；无现金行权并出售即个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获取行权价与市场价的差价带来的利润。从我国的实际情况来看，由于《公司法》中有关于高管持股在任期内不可转让的条款，因此国内股票期权的行权方式只能是现金行权。
　　
　　三、给我国的启示
　　
　　与国外的期权模式相比，我国实行的经理人股票期权大多并不是真正意义上的股票期权，目前我国并不具备实行股票期权激励的成熟条件，主要应从以下方面着手，完善我国实施股票期权激励机制的条件：
　　1.完善上市公司治理结构，规范公司内部管理。我国上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，监事会受内部人控制严重，管理者容易为自己发放过多的廉价股票期权。所以应完善董事会结构，使董事能够履行他们的受托责任，克服内部人控制下的一股独大。
　　2.完善证券市场环境。我国资本市场不完善，实施股票期权存在较大障碍，证券市场目前有效性较低，经常出现股价与业绩非对称的现象。在这种环境下实行股票期权计划有可能出现绩优公司的股票期权不能获利，或获利很小，而亏损公司的股票期权获利丰厚的不合理现象。
　　3.注重绩效考核，建立员绩评定标准。我国目前大部分上市公司没有职工贡献考核体系，很容易分配股票期权时出现不公平的现象，从而使股票期权的激励作用下降。
　　4.完善操作机制和操作规程。由于期权计划缺乏实施标准，导致目前对股票期权计划的实施主体资格、期权计划的有效期、股票期权的发放额度、行权价格、等待期、行权日、股票来源等重要问题均没有做出明确的规定，推行股票期权计划时容易出现混乱的局面。
　　5.制定相关的法律、法规及股票期权信息披露制度。目前，对高管人员出售股票限制过严，我国《公司法》规定高管人员所持股票在任期内不得出售，高管人员只能在离职或退休后六个月之后才能将手中持有的本公司股票出售，缺乏灵活性，难以调动实施股票期权激励机制的积极性。另外股票期权计划的信息披露制度亟待完善，否则很容易出现公司实施股票期权计划时透明度过低的局面。
　　竞争是人才的竞争，企业经营者的创新能力和创新活动对于企业的快速、长远具有关键作用，因此，如何吸引并稳定经营管理者队伍、激发他们的积极性和创造性，是增加企业竞争力的关键，而股票期权制度是有效解决问题的手段。
　　
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　　[1]骆军红．高管持股现状与我国上市公司激励机制缺陷分析[J]．新资本．2005．(2)．
　　[2]庄乾志．股权激励要谨防“南橘之变”[J]．西部论丛。2006，(3)．