新会计准则下企业并购商誉的研究——以TCL集团吸收合并TCL通讯为案例(上)

【摘  要】 近年来，随着我国市场体制的建立和完善、制度的健全以及证券市场的，采用企业合并来实现自身战略发展目标的企业越来越多。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重要因素。企业合并中的商誉问题也正成为我国理论与实务界必须面对的问题。由于我国市场体系起步晚，企业合并相对来说还属于新生事物，并购商誉的处理还存在若干不足。因而，面对即将来临的合并浪潮和合并中数额越来越大的商誉，研究企业的并购商誉问题就具有重要的现实意义。
 以前我国没有制定有关企业合并的会计准则，实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》，但随着合并方式的创新，这些规定已逐渐不能适应经济发展的要求。
 因此，财政部立足的实际，借鉴了美国财务会计准则和国际会计准则的合理内容，制定和颁布了我国企业合并会计准则。新企业会计准则的规定与以前的通行做法有哪些变化，这些变化对我国企业合并中并购商誉的会计处理有什么影响，笔者正是基于这样的背景和动机，对并购商誉的确认、计量、会计处理等方面问题进行了分析与研究，提出新会计准则下企业并购商誉的处理建议，以期进一步完善并购商誉会计，更好的应对企业合并的浪潮。

关键词：商誉 企业合并 会计准则

Abstract
Along with the establishment and improvement of market economy system, the establishment of the modern business enterprise system and the development of the stock market, more and more enterprises carries out their strategic target of development by merger and acquisition. Merger and acquisition has become an important factor which can influence the development of modern economy. The issue of combination goodwill is becoming the question which our country accounting theorists must face. Our country market system starts late and the combination also belongs to the newborn business. The processing of combination goodwill also has certain insufficiencies. Thus, the research of combination goodwill has the important practical significance facing the coming combination tides.
There was no financial standard about merger and acquisition before. We have to obey several provisions which were promulgated by Ministry of Finance. Along with the innovative modalities of merger and acquisition, these can’t adapt the demands of economic development gradually.
Therefore, the Ministry of Finance formulated and enacted our accounting standard about merger and acquisition basing on the actual conditions in China and on reasonable content of FASB and IAS. What kind of changes there are between the provision of <Enterprise Accounting Standard No. 20—Business Combination> and the previous practice, how these changes influence the accounting treatment of business combination in our country. Based on that background and motivation, the writer conducted research and discussion of recognition,  measurement,  record,  disclosed  and  other  related  question  of combination goodwill as well as the negative goodwill, hoping consummates combination goodwill accountant, better conduct combination tide.

Key Words: Goodwill, Merger of enterprises, Accounting Standard

目  录

摘  要………………………………………………………………………1
Abstract ……………………………………………………………………2
一、序  言…………………………………………………………………4
二、回顾………………………………………………………………4
三、对于并购商誉的认识与思考…………………………………………5
 （一）对商誉定义的认识与分析………………………………………5
 （二）对并购商誉定义的思考…………………………………………6
四、对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议……………………6
 （一）关于并购商誉确认标准的分析…………………………………7
 （二）并购商誉计量方法的比较与选择………………………………7
 （三）并购商誉会计处理方法的变化与分析…………………………9
 （四）企业合并会计方法的选择对商誉的影响………………………9
五、TCL集团换股合并TCL通讯案例分析………………………………10
六、结  语…………………………………………………………………11
七、文献………………………………………………………………12

一、序言

 当的车轮驶进21世纪，人类真正进入了知识经济时代。知识经济时代的最大特点就是财富的创造驱动力由实物资产“漂移”到非物质要素上来，传统会计理论体系和财务会计概念框架的不适应性和缺陷就明显暴露出来。按照传统会计理论来制定的会计准则难以正确地指导会计实践，会计系统提供的信息不能全面反映企业和社会经济活动的实际，会计活动经常面临一些无法解决的问题和尴尬。据美国两大证券交易所的统计，1973～1983年上市公司的平均市值仅为公司净资产的 0.82倍；1981～1993年，上市公司市值为公司净资产的4.4倍；进入20世纪90年代后，高科技企业的市场价值通常高达其净资产的10～50倍。另外，在企业合并中，资产的收购价格与资产的账面价值相差极大。如1989年时代和华纳两公司合并时支付的 140 亿美元中，80％是商誉。在21世纪之交，全世界发生的众多兼并收购案件中，商誉在购并金额中占据绝大比重。
 在我国，上世纪90年代以来，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，如清华同方与鲁颖的合并、联想合并 IBM 的个人电脑业务、TCL集团换股合并TCL通讯等等。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是前面所说的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。
 2006年2月15日，我国财政部发布了新的企业会计准则，其中包括38项具体准则和1项基本准则。新的准则对企业的合并以及无形资产的处理均提出了指导性的意见。因此，在新的会计准则下，我国的企业应该如何处理企业合并中出现的商誉问题？对商誉的确认、计量以及会计处理较以往又有些什么变化？本文试图以新的企业会计准则为依据，结合国外相对先进的一些会计准则，对这些问题加以分析、解决。
 文章的第一部分为序言，简单地说明了当前企业合并的发展趋势，陈述了其中产生的商誉问题及其研究意义；第二部分为文献回顾，摘要了一些国际上对于商誉问题的主流看法及各国会计准则的相关规定；第三部分为笔者对于商誉的基本概念以及并购商誉定义的一些看法；第四部分为笔者对于并购商誉会计问题处理的一些想法与建议，分别讨论了新会计准则下商誉的确认、计量、会计处理等问题；第五部分为TCL集团换股合并TCL通讯的案例分析；最后为结语部分。

二、回顾

 商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。在学界， 对商誉的研究归纳起来，主要观点有：（1）好感价值论：美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润。（2）超额收益论：该观点认为商誉是预计超额收益的资本化。（3）总计价账户论：即商誉是一个企业的总计价账户,是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量。（4）无形资源论：认为商誉是未入账的无形资源。（5）核心商誉论：关于核心商誉，是Petrone和Johnson在1998年首次提出的。他们认为商誉是由6大部分组成：①被收购企业净资产在收购日的公允市价大于其账面价值的差额；②被收购企业存续业务“持续经营”要素的公允价值；③收购企业与被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允价值；④收购企业由于计量收购报价的错误而多计量的金额；⑤被收购企业未确认的其他净资产的公允市价；⑥收购企业多支付或少支付的金额。美国财务会计准则委员会则把②、③称为核心商誉。这些观点是基于企业兼并收购下的环境。
 由于商誉具有不可明确辨认的特征，各国在商誉的会计处理方法上有很多差异。表现为对商誉性质的界定不同，各国对商誉的定义也有不同的形式。
 国际会计准则委员会（IASC）在1998年发布的第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。IASC在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS 22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出，“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。”从严格的意义上讲，这并非商誉的定义。只不过是出于便于操作的考虑而对商誉所作的界定。同时，这一界定严格将企业的“自创商誉”与“外购商誉”区分开来，确认的是外购商誉。
 在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会（APB）颁布的第17号意见书（APB 17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无形资产被定义为，没有实物形态的长期资产（不包括资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。当然，同国际会计准则相类似，美国对商誉的定义也是从可操作的角度来界定，并不是十分严格。
 英国1997年12月发布的《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）认为，外购商誉是指：收购成本与被并企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额。当收购成本大于被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和时出现“正商誉”，但当被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和大于收购成本则会出现“负商誉”。英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产和负债分摊价值的桥梁。虽然商誉本身不是一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主体的资产列报。
 此外，加拿大、澳大利亚等国家的会计准则委员会对于商誉是否归属无形资产的规定也不尽相同。因此，在商誉的相关处理上，比如确认、计量和摊销上也有很大的不同。
 
三、对于并购商誉的认识与思考

（一）对商誉定义的认识与分析
 商誉一直是一个有争议的概念，它最早出现在十一世纪，直至十九世纪末才引起会计界的普遍重视。1929年，约翰·坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。”长期以来，对商誉本质及定义的探讨一直从未停止，但自始至终，仍然没有达成共识，具有代表性的观点主要有以下儿种：（1）好感价值论，美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润；（2）总计价账户论，即商誉是一个企业的总计价账户,是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量；（3）超额收益论，该观点认为商誉是预计超额收益的资本化。
 笔者认为：（1）好感价值论是从形成商誉的诸多因素去解释的，但是，这种好感是从消费者角度而言，企业无法实际拥有和控制，而且好感是难以用货币去计量的，因此，好感价值论只说明了商誉的表象，而无法说明商誉的实质；（2）总计价账户论对商誉的认识只是从其计量来入手的，并没有认识到它的实质，这种观点说明的是商誉的计量方法之一，对于商誉到底是什么，没有一个清楚的解释；（3）超额收益论真正说明了商誉的实质。商誉就是一种能为企业带来未来超额经济收益的经济资源，这种超额盈利能力是相对于社会平均盈利能力而言的。企业运用现有的各种有形资产和可辨认无形资产进行经营所带来的收益大于这些资产在社会正常经营能力支配下所产生的收益时，就存在商誉。从会计学的角度看，超额收益论起源于人们对资产这一会计要素特性的认识，正是把握了商誉作为资产的基本要件—经济资源、获利潜力，货币计量只要素，从而对商誉进行了的定性。通过超额收益论，我们知道商誉是一种企业所拥有的在经营上具有优越获利能力并可在未来带来超额经济收益的经济资源，它可以使企业的收益水平高于同行业的正常收益水平。
 通过以上的分析，我们可以认清商誉的内涵，了解它的性质。商誉是企业拥有的能为企业带来未来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源，它具有以下性质：（1）商誉是一种企业所独有的可能带来未来超额经济利益的经济资源，当企业与同行业的其他企业相比，同等的有形资产带来更高的盈利时，这时企业就拥有了商誉；（2）商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关，且形成商誉的因素，不能用任何方法或公式单独计价；（3）商誉的价值具有高度不确定性，它会随着企业经营环境的变化而不断变化；（4）商誉没有法定的有效期限，商誉同其他资产不同，它没有确定的使用期限，也没有法定的有效期限，它可能永远存续下去，也可能在短期内丧失这种超额盈利能力。

（二）对并购商誉定义的思考
 在会计界，商誉历来被分为两部分：自创商誉和并购商誉。对于自创商誉，鉴于技术等方面的原因，目前各国均不予确认。但在并购商誉方面却存在很大的分歧，众说纷纭。从文献回顾中各国的规定来看，目前各国普遍将并购商誉等同于合并价格与被合并企业净资产公允价值的差额，并以这一差额来计量并购商誉，笔者认为这种做法是值得商榷，合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额，并不能完全代表并购商誉的性质。因为合并价格减去可辨认净资产公允价值的差额是合并交易中出现的，在被合并企业可辨认净资产公允价值确定的条件下，这个差额主要受到合并价格的影响，但是合并价格并不一定是企业价值的真正体现，因为合并价格除了受原企业可辨认净资产及商誉大小的影响外，还要受合并双方讨价还价的能力、双方的谈判地位、交易费用、信息是否充分等诸多因素的影响。这些因素在以后的经营中并不能给企业带来任何的超额收益，其不能称为资产，不是商誉，当然也不是并购商誉，这些非商誉因素形成的差额只能是企业为合并而发生的一种费用或收益。由于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额包括了诸多非商誉因素，所以，笔者认为将并购商誉等同于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额的做法是不妥当的，这个差额并非全部都是商誉，它只是目前会计界为了简化账务处理而采取的一种无奈的选择。
 笔者认为并购商誉只是商誉的一种表现形式，它应体现商誉的本质，具有商誉的所有本质特征。并购商誉同样应该能为企业带来超额收益，不能给企业带来未来超额收益的不符合商誉的基本概念，当然也不是并购商誉。结合商誉的内涵，笔者认为，并购商誉是指被并企业净资产在未来能给主并企业带来的超额收益的现值，表现为被并企业净资产被并后预期的现金流量的现值大于被并企业净资产公允价值的差额。美国财务会计准则委员会的六要素中，要素②和要素③，即核心商誉较符合并购商誉的实质。