对我国企业推行经营者股票期权激励机制的认识与思考
【摘要】本文比较分析了股份期权、期股、员工持股、管理层收购、股票期权等概念，对如何正确看待股票期权与财务丑闻的关系，正确认识和有效推行股票期权激励机制提出了建议。
【关键词】股票期权 财务丑闻 管理层收购 问题与对策
股票期权产生于20世纪70年代末的美国，旨在解决股东与经营者之间的利益矛盾，建立对经营者的长效激励机制。自1993年以来，我国在深圳、上海、杭州、武汉等地实行了股票期权激励机制的试点，但在认识上还存在一些问题，因此，辨析股票期权相关概念，正确认识我国推行股票期权激励机制存在问题和解决对策有其重要的理论和现实意义。
一、几个混淆的概念
1、股份期权、期股与股票期权
股份期权是非上市公司运用期权激励理论的一种模式，经营者经过业绩考核和资格审查后可获得的一种权利，即在将来特定时期，经批准以目前评估的每股净资产价格购得、奖励适当比例的公司股份，并需一定期限或任期届满后逐步兑现的一种激励方式。而“期股”是一个有特色的概念，它是在中国资本市场还不发达的情况下发明的一个特殊词汇，是介于“实股”和“期权”之间的一种激励形式，有“期”和“股”的双重含义，其本质的意义是一个实股、收益权股（干股）以及期权的组合性股权激励工具，是授予人（企业所有者或公司）预留一定数量的股票（期股）锁定在受益人的个人账户中，受益人将其报酬的一部分按约定价格（行权价格）购买这些股票。但这些股票有一个锁定期，并不能马上变现，只有受益人在达到预期经营业绩并在达到公司规定时间以后，才能将这些股票逐步实现。如果公司经营业绩不佳，受益人则承担相应的损失，也就是没有得到计划的薪酬收入。期股的特点是受益人只要经营业绩达标，不用再花钱或花很少钱即可获得约定股份，而在此之前他虽不能将这些股票变现，但拥有这些股票的分红权，并可用这部分红利来支付购股费用。期股的实质是让受益人拥有（购买）一定的公司剩余价值索取权并承担相应风险。
股票期权是指受益人在约定期限内以约定价格购买企业约定数量股票的权利。期权的特点：一是有偿，受益人须花钱购买，收益则来自购买价与市场价的差额；二是选择性，受益人可以买也可以不买，它是一种权利而非义务。
期股与股票期权具有不同的成本与风险特征，股票期权可以锁定持有人，如果持有人不行使也没有任何额外损失，因此成本较低，风险较小，而收益却大很多。而期股具有强制性，因此相对股票期权来说，授予人的成本要高。对受益人来说，由于期股一般是强制性购买的，因此如果真正购买时股票的市场价格比购买价格低，那么受益人就要承担额外的损失，承担更多的风险，而可能的收益也远远低于股票期权。
2、员工持股与经营者股票期权
员工持股计划（employee stock ownership plan，简称ESOP）是一种偏重福利性的持股计划，其收益人范围一般较广，包括公司内部的普通员工在内的绝大多数员工甚至全体员工，一般要求员工全部或部分出资购买公司股份；而经营者股票期权（executive stock option，简称ESO）则是倾向激励性的股权激励方式，原则上只涉及公司高层管理人员和技术、业务骨干，其授予的只是在某一约定的时间可以某一约定的价格购买一定数量股票的权利，而且该权利的行使是可选择的，既可以行使也可放弃。股票期权更多的是看重对受益人未来工作业绩的激励，而员工持股则多是对共同创业的员工的过去业绩的肯定（当然也具有激励未来的作用）。
3、管理层收购与股票期权
管理层收购（management buyout，MBO），也称为“经理层融资收购”，在资本市场相对成熟的西方发达国家较为盛行，是杠杆收购（leverage buyout，LBO）的一种。所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份，获得经营控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。当收购主体是目标公司全体员工时，称为员工收购（employee buyout ,EBO），其核心内容为员工持股计划（即ESOP）。管理层收购属于产权改革的重要举措，指在国有产权交易中，管理层作为平等的竞买方之一出资购买企业国有产权的行为；而国有或国有控股企业中实施的股票期权激励试点虽然也使得管理层拥有了部分产权，但这与企业国有产权向管理层转让不同，它属于国家确定的国有及国有控股企业收入分配制度的改革内容，是对十六大提出的“确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配”的要求的具体贯彻落实，目的是要在国有企业中推动建立起有效的激励约束机制，这与企业国有产权向管理层转让有本质区别，二者不能混淆。
二、我国企业推行股票期权激励机制中存在的问题
1、企业没有股票期权激励所需的股票来源
目前的《公司法》规定：上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员，不得买入或卖出所持有的本公司股票；而股票期权制激励作用的发挥必然通过二级市场，这样就缺乏一个合理的操作空间。因此，股票来源问题成为在我国企业中推行经营者股票期激励机制的一大障碍。
2、税法上无优惠政策
很多发达国家都对实施股票期权激励有一套较为规范的税收政策，企业和个人往往能够享受到税收的优惠，这促进了股票期权机制的推行。但我国现行的税法并无此方面的优惠政策，并且规定了经营者在行使股票期权时，有三个环节将要被征收个人所得税，这实际上加大了激励的成本，减少了经营者的实际收入，不利于股票期权的实施和推广。
股票期权设计时需要考虑如下因素：股票期权激励机制的受益人，即股票期权的授予对象、股票期权的行权期，而且要确定股票期权的执行价格、股票期权的数量、赠予时机、行权方法、考核体系等多方面问题。
4、市场体系不健全
实施股票期权要有一个相对完善的市场体系作保证，在不成熟的市场条件下，经营者很难对自己的股份收益做出准确的预期，期权就难以发挥人们所期待的激励效果。证券市场不规范、股票市场上股价的升跌受到很多因素的影响和制约，公司的经营状况与证券二级市场价格有所背离，股价与经营业绩无太大关联，股票交易价格不能准确地反映的价值。经营业绩好的企业，可能股票下跌，经营业绩差的企业，股票价格却大涨，这种状况不改变，股票期权激励难以发挥作用。
三、推行股票期权激励机制的对策
1、建立健全法规
股票期权具有很强的规范性，是与健全的公司法、证券法及税法等有关法律配套的一项制度。一方面，应加快制定和出台有关“企业经营者股票期权激励机制”的管理法规，对该制度的各个方面做出必要规范，使该制度具体实施过程中各个事项有一个统一准则；另一方面，在《公司法》、《证券法》等法律的修改中，应充分考虑实行股票期权制的内在要求，补充和完善有关条款。例如，允许上市公司在发行新股时预留部分股票，成立专门股票账户，委托专门机构保管，以解决实行股票期权制的股票来源问题；又如，适当放宽对股票流通的限制，允许股票期权的受益人在行权后按一定比例分批将所持的股票入市流通；再如，允许给予股票期权受益人以信贷支持，解决他们的行权资金问题等等。诸如此类的问题有待在今后股票期权的实施过程中逐步予以解决。
2、经营者股票期权的激励对象一定是真正的经营者（针对国有企业）
目前相当一部分国有企业的经营者仍由行政任命，没有经过市场的评判和检验，缺乏压力和危机意识，这与经营者股票期权的本质要求不符。因此，我们必须深化国有企业改革，实现政企分开，实现经营者从主要由党政任命到主要由市场筛选的转变，形成公正的、竞争性的、能上能下、能进能出的企业经营者筛选机制，保证有经营能力的人成为经营者，促进经营者队伍快速形成和健康成长，应尽快形成国有企业经营者市场，建立通过市场选聘经营者机制，把国有企业经营者培育成为真正的企业家；应在改革过程中转变观念，按照“党管干部与市场机制相结合”的原则确定择优的标准培育经营者队伍，确保股票期权激励机制能产生良好激励效果。实现政企分开，改变过去主要由党政部门决策、评定经营者业绩的办法，由经营者根据市场行情决策，主要由市场评定经营者业绩。
3、建立严格的经营者业绩考评体系，真正体现激励效果
股票期权机制是建立在对经营者的经营评价之上的，有效的业绩评价体系是股票期权激励效果得以体现的保证。建立一套能够科学、合理、全面地反映经营者努力程度和经营效果，综合评价企业未来潜力的考评指标，对于推行股票期权激励机制至关重要。经营者业绩评价体系中应包括上级主管部门、行政和工商税务等政府部门，也应该包括各种专业的、和审计等独立的机构，从而确保对公司经营状况进行准确的、科学的考核；既要应用财务指标，也要考虑企业成长的相关非财务指标，体现企业潜在的竞争优势和对经营者的长期激励效果。
总之，推行股票期权激励机制，应在借鉴发达国家的成功经验基础上，结合我国国情和企业的实际情况，不断探索，提高认识，消除顾虑，明确适用性，在实践中出推行真正的股票期权激励机制的具体操作方法。
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