关于国有企业并购中风险的构成与对策

　　关键词：国有  并购风险  资本风险  产权风险
　　论文摘要：针对当前国有企业并购浪潮中的体制风险，从产权体制、资本市场体制、市场配套体制以及政府的干预四个维度去分别探讨风险应对的策略，旨在改善并购的环境，为企业的并购活动提供一个良好的环境，加快产业结构、产权结构的优化调整的进程。
　　在市场下，我国有不少的国有企业，如海尔、海信、长虹等都通过并购成长了，2005年初的联想收购ⅢM公司的PC业务也令国内企业的并购热情升温。但是由于目前面临着经济转轨时期特有的制度、文化环境，以及政府的干预，使得企业并购的风险管理与绩效测度较成熟市场经济国家显得难以捉摸与控制。众所周知，企业并购是复杂的系统工程，此过程中包含了非常多的风险，大致可以划分为内生性和外生性风险，企业在拟定并购战略的同时，就应该考察其外生性，特别是体制性风险，体制风险是来自外部的法规的限制，以及并购市场的缺陷带来的风险。本文将基于上述问题，研究国有企业并购的体制风险，试图从产权、资本市场、市场配套以及政府干预四个维度来探讨体制风险，从国有企业并购的视角来展开这一论题的讨论，对当前的并购活动具有一定指导意义。
　　1．国有企业并购中风险的构成
　　我国企业并购中存在的体制风险分为产权体制风险、资本市场体制风险、市场配套体制风险以及政府干预四个子风险系统。
　　1．1资本市场体制风险
　　资本市场的体制风险主要集中在融资渠道缺乏与市场制度的缺陷方面，融资渠道缺乏一直困扰着国有企业的，而并购中资金需求更大，采用自有资金支付是不现实的，也是高风险的。同时资本市场的制度缺陷表现在资本市场准入的障碍和并购立法的缺乏上，国有企业通过股票市场买入其他国有或者民营企业的过程中，可能因为国有股、法人股‘一股独大’，而无法控制足够多的股份，另外，并购法律的不完备，法律间的矛盾与冲突影响了法律执行的效率，并购活动需要有一个相对完善的并购法律环境来规范双方的行为，才能确保并购双方的合法权益。
　　1．2产权体制风险
　　并购中的产权体制风险，是指并购过程中，由于并购方或者目标方的产权不清，以及社会提供的产权交易平台的缺失而导致的并购效果达不到预期效果的可能性及后果。国有企业在并购时，应着重考虑企业的产权状况。并购作为一种产权交易，双方产权的明晰非常重要，明晰的产权有助于双方责、权、利的划分，易于今后的整合管理。
　　1-3市场配套体制风险
　　企业并购的市场配套体制是指资本市场上与并购业务相关的市场体系，包括财税体制、中介机构、社会保障体系，市场配套体制的风险集中体现在财税体制的不完善、中介机构的缺失、社会保障体系的不健全上。市场配套体制的不完备，影响了并购运作的环境，财税体制的不完善影响了税收的归属，涉及跨区域的并购活动就会影响原有的税收分配。
　　1．4政府干预的风险
　　政府在涉及国有企业的并购活动中，会利用行政权利干预并购，对并购的出价方式、目标企业的价值评估都会干预，甚至为了小集团的利益进行不正当的政策倾斜。这种干预出现在国有企业并购进程中，对国有企业造成非常大的风险，毕竟政府的权利重大，政府政策的执行强制性决定了这种行政干预的有效性，也加大了国有企业并购的风险。
　　2．国有企业并购中的风险应对措施
　　风险应对计划制订前的准备活动包括风险的分类识别、衡量、评价与决策。风险应对措施旨在考虑降低风险发生的概率以及损失。(1)当利用“风险终止系数”进行评价得出体制风险可接受时，应该返回去再对单个体制风险因素进行考察，得出单个风险因素的评分情况，单个因素指标异常时，对此风险做重点防范；(2)当利用“风险终止系数”进行评价得出体制风险系数超出可接受范围时，那么应该特别注意，此时应该是有相当部分的因素超出了正常水平，或者某个因素权重大，且严重偏离正常范围，此时在考虑风险防范的同时改进并购方案，通过方案的改进来规避某些风险。 　　2．1加快资本体系的构建
　　完善的资本市场体系包括三个方面：市场组织完善、市场条件完善和市场机制完善。国外已经存在有非常成熟的并购交易中介组织，可以帮助指导并购的策划、操作、监控与调整，以使并购顺利、高效地完成。而我国的资本市场体系还不健全，证券公司的业务面窄，难以满足更多非上市与其他的整体拍卖、出售、兼并及产权或股权转让等行为。信托投资公司业务很不规范，其地位尚不明确。针对我国并购资本体系的现状，有必要进一步构建资本体系，完善市场机制。资本市场体系的构建包括了能为并购操作全过程带来便利的所有市场条件。对于众多非上市的国有企业，其兼并活动有赖于资本体系的完善与规范性，可以指导并购的全过程，协助取得期望的企业。
　　2．2明晰国有企业的产权归属
　　国有企业在并购的过程中，首要问题就是考虑产权的问题，国有企业产权所有者的缺位一直是困扰国企改革的重要缺陷，国有企业要改制，要转变为股份制企业，那么其中的所有权必须划分清晰，由于计划体制的遗留，许多老的国有企业在转制中面临着所有者缺位的困扰，也找不到合适的资本受让方：政府作为国有企业的所有者与实际支配者，实际上担任了国有资产所有者与社会经济管理的双重角色，这导致了政府角色的难以定位。
　　2．3建立高效的资产评估体系
　　资产评估是实施兼并的核心环节，兼并的价格正是依据资产评估的价值。在市场经济比较成熟的国家，资产评估已形成一整套科学合理的体系，并形成了国际上通行的资产评估的方法、原则和程序等。在没有市场机制和其他监督的情况下，资产评估往往人为因素太多，评估结果的真实性差。因为资产评估所存在的技术和体制上的缺陷，使资产评估的结果往往不能体现科学性、独立性、公正性和有效性的原则，并购风险加大。无论是何种性质的企业，在面临非科学的评估时，可能会遭遇“多付风险”，加大了并购方的资金压力，易造成财务危机。
　　2．4规范政府行政权限
　　政府作为国有企业的资产管理者以及社会经济的管理者，这种双重的角色难以把握尺度，在企业实际经营中，政府充当了不正常的角色，妨碍了国有企业经营管理者的经营，特别是在涉及并购活动时，政府的低效率的干预，挫伤了管理层实施并购交易的积极性。
　　2：5完善并购前的尽职调查工作
　　我们知道，在企业并购中，国有企业如何从这繁多的并购项目企业中有效而准确地筛选出高质量、有潜力的企业，是衡量国有企业实力水平的重要标志，而尽职凋查则是完成这项任务的一种有效手段。尽职调查是一个行业术语，主要指国有企业对并购项目进行筛选评估的一切活动。由于国有企业与被并购企业存在严重的信息非对称性，国有企业的尽职调查就为减少信息非对称，为风险投资家作出正确的投资判断提供了充分的科学依据。当前我国国有企业并购中，大约10％～15％的并购项目通过初步筛选，即筛选尽职调查。通过初步筛选阶段的项目要想最终被选中，还需要接受更详细的尽职调查，即商业尽职调查。此时尽职调查扮演着对项目进行详尽审查和评估的角色，目的是为了充分了解项目中存在的问题和面临的挑战，尽量规避投资者的风险。事实上，商业尽职调查主要是回答国有企业提出的一系列问题，与筛选尽职调查类似，但比筛选尽职调查更深入、更具体。