京东上市十问十答：刘强东如何保住控制权？

　　22日晚，京东在纳斯达克证券交易所挂牌交易，首次公开发行93685620股美国存托股票(“ADS”)，定价为每股19.00美元，股票代码为“JD”。中企哥为小伙伴们推出京东十问十答，都是干货，不容错过。

　　一、京东这些年采用什么方式融资，融了多少钱?

　　根据招股文件从2007年拿到今日资本1000万美元起到腾讯注入2.145亿美元止，累计融资20.26亿美元。具体采用了夹层融资和股权融资两种方式。

　　方式一：“夹层融资”

　　通俗讲就是性质介于股权融资和债权融资之间，具件条款由投融资双方灵活商定的长期融资方式。这种融资工具发出去是债券，付不付利息，什么条件下可以转股，每个时期可以转多少，没有投票权要看双方事前约定。2007到2010年间，京东发行了A、B、C三轮“可转可赎回优先股”。

　　A轮融资由今日资本提供：2007年3月27日，发行1.55亿“A类可赎可转优先股”，附带1.31亿份购股权。8月15日，1.31亿购股权被行使。两笔融资合计1000万美元。

　　B轮由今日资本、雄牛及梁伯韬联合投资：2009年1月，发行2.35亿“B类可赎可转优先股”，融资2100万美元。

　　C轮融资额达1.38亿美元：于2010年9月完成，这次发行1.78亿“C类可赎可转优先股”，投资方为高瓴资本。

　　通过三轮融资，刘强东获得1.69亿美元。由于早期估值低， 今日资本A轮获得的优先股就相当总股本的30%(假如全部转股。另外，如果不转股可享受8%年息)。若非采用优先股策略，刘强东控制权早已旁落。

　　方式二、股权融资

　　发行可转可赎回优先股融资方式虽好，但融资额有限。否则资产负债率畸高公司将濒于破产，控制权有什么用。2011年，京东开始发售普通股融资。

　　从上表看到，京东2011年以来历次股权融资，累计发售8亿普通股，获得18.57亿美元现金及腾讯旗下三块电商资产(拍拍、网购100%股权及易迅9.9%股权)

　　二、这些年给投资京东的机构赚了多少?

　　下边这张表为京东上市前及紧随上市后的股权结构(单位：百万)。

　　论绝对值，持有4.45亿股的老虎基金是最大赢家，赚了大约37亿美元。

　　论收益率，今日资本由于投资早，并有过减持，本钱早已回收。现在手上的1.92亿股价值17亿美元，都是纯赚的。

　　但今日资本应当对减持感 到追悔莫及，看人家高瓴资本稳稳拿着3.2亿股，市值28.7亿美元，成本是三年半之前投入的2100万美元。

　　三、融这么多钱，刘强东如何保住控制权?

　　上市前，刘强东要求部分投资人排它性地将投票权授予他的两间BVI(英属处女群岛)公司Max Smart和Fortune Rising。

　　但美国的老虎基金(持有18.1%)、高瓴资本(持有13%)、今日资本(持有7.8%)等投资机构没有把投票权委托给刘强东。

　　通过几番博弈，在京东上市之前，刘强东通两间BVI公司控了13.74亿股投票权(包括11家投资人委托的7.96亿股，其中就有腾讯的3.51亿股)，占比55.9%，以微弱的优势保住了控制权。

　　上市后，11家投资机构将收回7.96亿股的投票权。另据招股文件，京东将发售1.38亿新股，总股本将达到27.6亿股。这样一来，刘强东手里的股票占比仅为20.5%。

　　这个问题解决起来相对简单，那就是谷歌、百度们普遍采用的双层股权结构。上市后刘强东持有的5.65亿股将转为B类股票，每股有20份投票权。其它新旧投资人持有的都是A类股票，每股有1份投票权。招股文件显示，刘强东将获得83.7%的投票权。

　　四、据说京东获得三倍超额认购，京东上市很顺利吗?

　　一来京东资金需求旺盛，二来投资人有退出需求，上市是京东多年的心愿。但连年亏损的京东根本没有资格在A股上市，海外市场接受这样一只庞大的中国公司也非易事。去年下半年以来中概股的火爆给了京东机会，而阿里确定在美国上市给了京东紧迫感。

　　2014年1月30号递交招股文件后，投资人的反应肯定不理想。不然刘强东不会跑回来拉上腾讯。

　　腾讯又给资产又出资金，还可以微信一级入口和不竞争承诺。更重要的是，京东IPO计划融资15亿美元，腾讯独家吃掉12.4亿美元。相当于级资本吃了颗大大的定心丸。

　　投资机构也表现了最大程度的克制，仅有四、五家基金出售了各自手里股票的3%。

　　最终，京东出售9368.5万份ADS(每份代表两股A类普通股，其中6900万份ADS为新发行(占IPO总发售量的73.7%)，2467.8万份ADS为旧股东出售。其中的1.38亿新股，全部由腾讯认购，美国资本市场只需接纳2467.8万份ADS的。

　　所以说，京东此番强在阿里前上市实在是惊险的一跳。说什么“获得三倍超额认购”，“准备临阵提价”，都出于刘强东的虚荣。资本市场真这么欢迎，为什么不多发几千万股、多融集些资金呢?

　　五、京东物流规模及能力?

　　提起京东，人们首先想到的就是自建自营的物流体系。强大的物流能力带来良好的购物体验，一直是京东吸引并抓住用户的金字招牌。

　　2011年完成C轮融资后，刘强东表示“京东将在未来3年投资100多亿加强物流系统”。

　　根据招股文件，到2014年4月1日，京东物流体系的概况如下：

　　京东的物流系统不仅庞大，而且高效。借助这个系统，京东可以在43个城市实现“下单当日投递”，在265个城市实现“下单次日投递”，两者合计占定单总量的70%。

　　京东漂亮的运营数据要归功于强大物流处理能力，2013年完成定单3.2亿张，净成交额1039亿元。

　　借助强大的物流，京东商城为越来越多的第三方产品提供服务、收取佣金。在2013年1039亿的总交易金额中，第三方商品占369亿，占比达35.5%。而且佣金比率逐年提高，2011年是4.0%，2013年达到6.3%。到2014年1季度末，第三方卖家数量达到2.9万家。

　　六、京东物流十全十美吗?

　　京东有物流有三个缺憾。

　　一是投资不足。2011年，刘强东放言投资100亿建物流系统。后来，刘强东在多个场合说：“融资的70%将用于物流体系建设”、“物流和研发占总费用的70%”。但由于打价格战等原因，京东融到的20亿美元最终只有一少部分投入到物流体系的建设。

　　据招股文件披露，京东仅有35.3亿元固定资产(注:京东在美上市，编制财务报表使用的会计准则与中国不同。此处的“固定资产”原文为：Non-current assets。不仅包括设备、设施、软件、土地使用权、在建工程，还涵盖股权投资、知识产权、商誉),其中土地使用权5.98亿、设备软件等10.2亿、在建工程12.4亿。

　　从募集资金的使用上看，刘强东把三分之一的钱用于物流体系建设，而把三分之二用于价格战。如果35亿固定资产承载的物流体系给用户带来良好的购物体验，投入70亿岂不更好?

　　二是根基不牢。京东招股文件中说“18%的仓库、39%的配送站和41%的办公场所的出租方没有向我们提供必要证照，证明他们的所有权。